公司简称：国瓷材料           证券代码：300285           公告编号：2019-011




                     山东国瓷功能材料股份有限公司

     关于被收购子公司 2018 年度对赌业绩完成情况说明的公告



     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要提示：

     公司相关被收购子公司均已完成 2018 年度的业绩对赌目标。

     一、相关被收购子公司 2018 年度业绩对赌目标实现情况

    山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年、2017 年及 2018
年完成了对东莞市戍普电子科技有限公司 100%股权（以下简称“戍普电子”）、宜兴王
子制陶有限公司（以下简称“王子制陶”）100%股权、江苏金盛陶瓷科技有限公司（以
下简称“江苏金盛”）100%股权及深圳爱尔创科技股份有限公司（以下简称“深圳爱尔
创”）的收购；根据相关股权转让协议，公司与上述被收购公司的原股东均约定了被收
购公司 2018 年度的业绩目标，并约定了未完成业绩目标时应当承担相应的业绩补偿责
任。按照深圳证券交易所有关年度报告披露工作的要求，公司对上述被收购公司 2018
年度业绩目标的实现情况说明如下：
    （一）东莞市国瓷戍普电子科技有限公司 2018 年度业绩目标实现情况
    1、股权收购基本情况

    东莞市戍普电子科技有限公司（以下简称“戍普电子”）成立于 2011 年 1 月 5 日，
统一社会信用代码：91441900568217253R，注册资本 200 万元，地址：东莞市凤岗镇
五联工业路德兴工业园 1 栋 B 室，经营范围：研发、产销：电子元件、电子器件、电
子半导体材料、金属粉末；货物进出口、技术进出口。

    2016 年 12 月 8 日，公司与戍普电子全体股东签订了《股权转让协议》，公司以现
金 2000 万元收购戍普电子 100%股权。本次股权收购已经公司于 2016 年 12 月 8 日召
开的第三届董事会第八次会议审议通过。

    本次股权收购已经深圳市永信瑞和资产评估有限公司评估，并由深圳市永信瑞和
资产评估有限公司出具了深永信瑞和评报字[2016]第 206 号《山东国瓷功能材料股份
有限公司拟对东莞市戍普电子科技有限公司进行投资而涉及的股东全部权益价值资产
评估报告》。公司已于 2016 年 12 月 30 日完成对戍普电子 100%股权的收购，且公司名
称变更为东莞市国瓷戍普电子科技有限公司。

    2、业绩对赌情况

    根据股权转让协议，戍普电子业绩目标承诺如下：2017 年承诺实现净利润不少于
500 万元；2018 年承诺实现净利润不少于 800 万元，具体以经审计机构审计的财务报
告中扣除非经常性损益的净利润为准。如转让方未能完成相应的承诺净利润目标，转
让方将以现金对公司承担差额补偿连带责任。

    3、2018 年业绩对赌完成情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，经审计机构审计的财务报告中扣除非经常性损益的净利
润为 812.71 万元。

    （二）宜兴王子制陶有限公司 2018 年度业绩目标实现情况

    1、股权收购基本情况

    宜兴王子制陶有限公司（以下简称“王子制陶”）成立于 2004 年 4 月 19 日，统一
社会信用代码：91320282760513044R，注册资本 5,701.38 万元，地址：江苏宜兴陶瓷
产业园区西施路，经营范围：生产工业陶瓷、耐火浇注料制品、陶瓷花盆、日用陶瓷、
陶瓷摆件、盆景园艺制品。

    2017 年 5 月 5 日，公司与王子制陶股东 CHEN YI QIU（中文名：陈易秋）签订了
《股权转让协议》，公司以现金 68,800 万元收购王子制陶 100%股权。本次收购已经
公司 2017 年 5 月 5 日召开的第三届董事会第十二次会议及 2017 年 5 月 22 日召开的 2017
年第一次临时股东大会审议通过。

    本次股权收购已经中通诚资产评估有限公司评估，并由中通诚资产评估有限公司
出具了中通苏评报字[2017]045 号《山东国瓷功能材料股份有限公司拟以支付现金方式
收购宜兴王子制陶有限公司 100%股权事宜所涉及该公司股东全部权益项目资产评估报
告》。公司已于 2017 年 5 月 27 日完成对王子制陶 100%股权的收购。

    2、业绩对赌情况

    根据股权转让协议，王子制陶业绩目标承诺如下：2017 年度和 2018 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 7,200 万元和人
民币 8,600 万元，业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币 15,800 万元。

    报告期内，由负责公司年度审计的具有证券从业资格的会计师事务所于公司年度
财务报告出具时对差异情况出具《专项核查意见》，如王子制陶发生实际利润数低于承
诺利润数而需要进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后按照截至当期期末
累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差额确定补偿义务主体当年应
补偿金额，并于《专项核查意见》出具之日起三十日内向公司以现金方式支付。

    3、业绩对赌完成情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，经审计机构审计的财务报告中扣除非经常性损益的净利
润为 8643.64 万元。

    （三）江苏金盛陶瓷科技有限公司 2018 年度业绩目标实现情况

    1、股权收购基本情况

    江苏金盛陶瓷科技有限公司（以下简称“江苏金盛”）于 2013 年 5 月 2 日，统一
社会信用代码：91320413067623907L，注册资本 500 万元，地址：常州市金坛经济开
发区思母路 1 号，经营范围：特种陶瓷制品的研发、生产、销售；陶瓷球、结构件、
轴承、陶瓷轴承、塑料轴承、轴承配件、氮化硅、氧化锆、氧化铝、碳化硅的销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

    2017 年 9 月 18 日，公司与江苏金盛股东朱国新、冯志峰签订了《股权转让协议》，
公司以现金 8,300 万元收购江苏金盛 100%股权。本次收购已经公司 2017 年 9 月 18 日
召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。

    本次股权收购已经中通诚资产评估有限公司评估，并由中通诚资产评估有限公司
出具了中通苏评报字[2017]125 号《山东国瓷功能材料股份有限公司拟收购江苏金盛陶
瓷科技有限公司股权事宜所涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告》。公司已于
2017 年 10 月 19 日完成对江苏金盛 100%股权的收购。

    2、业绩对赌情况

    根据股权转让协议，江苏金盛业绩目标承诺如下：2017 年实现净利润不少于 800
万元人民币，2018 年实现净利润不少于 1,000 万元人民币，2019 年实现净利润不少于
1,200 万元人民币；或者三年合计净利润不少于 3,000 万元人民币。具体以经审计机构
审计的财务报告中扣除非经常性损益的净利润为准；如转让方未能完成相应的承诺净
利润目标，转让方将以现金对公司承担差额补偿连带责任，但实际补偿的金额最多不
超过转让价款扣除业绩承诺期满时经审计江苏金盛的净资产的差值。

    3、业绩对赌完成情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，经审计机构审计的财务报告中扣除非经常性损益的净利
润为 1439.44 万元。

    （四）深圳爱尔创科技有限公司 2018 年度业绩目标实现情况

    1、股权收购基本情况

    深圳爱尔创科技股份有限公司（以下简称“爱尔创股份”）成立于 2003 年 3 月 21
日，统一社会信用代码：91440300746646043J，注册资本 6000 万元，地址：深圳市南
山区西丽街道松坪山新东路清华信息港研发楼 B 座二层，经营范围：纳米材料产品的
技术开发、销售，数字信息技术与通讯产品、设备的技术开发、销售（不含专营、专
控、专卖商品），计算机软、硬件的技术开发、销售，数控加工设备的技术开发、销售
与技术咨询；陶瓷产品的技术开发、销售；口腔材料的技术开发；货物及进出口（不
含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）。

    2017 年 11 月 30 日，公司与爱尔创股份合计持股 75%的股东王鸿娟、司文捷等 32
名股东签订了《发行股份购买资产协议》，公司以发行股份购买资产方式收购深圳爱尔
创 75%的股权。本次收购已经公司 2017 年 11 月 30 日召开的第三届董事会第二十四次
会议、2017 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第二十六次会议及 2018 年 1 月 15 日召
开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过，2018 年 5 月 2 日公司发行股份购买资产事
项获得中国证监会核准批复。

       本次股权收购已经中通诚资产评估有限公司评估，并由中通诚资产评估有限公司
出具了中通苏评报字[2017]251 号《山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份购买资
产事宜所涉及深圳爱尔创科技股份有限公司 75%股权资产评估报告》。公司已于 2018
年 5 月完成对爱尔创股份 75%股权的收购，且公司名称变更为深圳爱尔创科技有限公
司。

   2、业绩对赌情况

       根据股权转让协议，爱尔创股份业绩承诺如下：爱尔创股份 2018 年度、2019 年度、
2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募
投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）
分别不低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。

       业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期货从业
资格的会计师事务所对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审
查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期
末累积实际实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润时，则补偿义务主体应当
在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒
体披露后的三十（30）日内，向公司支付补偿。

       3、业绩对赌完成情况

       截止 2018 年 12 月 31 日，经审计机构审计的财务报告中扣除非经常性损益的净利
润为 8325.06 万元。

       二、未实现业绩目标的原因及拟采取的措施

       上述存在业绩对赌的子公司均已完成业绩目标。

    三、其他事项说明

       按照相关规定，公司已于 2019 年 2 月 28 日披露了《山东国瓷功能材料股份有限
公司关于东莞市国瓷戍普电子科技有限公司 2018 年度对赌业绩完成情况的专项说明的
专项审核报告》、《山东国瓷功能材料股份有限公司关于宜兴王子制陶有限公司 2018 年
度对赌业绩完成情况的专项说明的专项审核报告》、《山东国瓷功能材料股份有限公司
关于江苏金盛陶瓷科技有限公司 2018 年度对赌业绩完成情况的专项说明的专项审核报
告》、《山东国瓷功能材料股份有限公司关于深圳爱尔创科技有限公司 2018 年度对赌业
绩完成情况的专项说明的专项审核报告》 详见巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn）。
为保护公司及公司全体股东特别是中小股东的利益，公司将持续关注子公司未来的经
营情况。




                                         山东国瓷功能材料股份有限公司
                                                    董 事 会
                                               2019 年 2 月 28 日