宜兴王子制陶有限公司

业绩承诺实现情况专项审核报告

信会师报字[2019]第 ZC10029 号
             关于宜兴王子制陶有限公司
           业绩承诺实现情况专项审核报告

                             本所函件编号：信会师报字[2019]第 ZC10029 号


宜兴王子制陶有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的宜兴王子制陶有限公司(以下简称
“王子制陶”)管理层编制的《宜兴王子制陶有限公司 2018 年度关于
业绩承诺实现情况的说明》。

    一、管理层的责任
    王子制陶管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，编制《宜兴王子制陶有限公司 2018 年度关于业绩承诺
实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保
证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重
大错报。


     二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对《宜兴王子制陶有限公
司 2018 年度关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准
则要求我们计划和实施审核工作，以对《宜兴王子制陶有限公司 2018
年度关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保
证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们
认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理
的基础。

    三、审核意见


                          专项审核报告
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宜兴王子制陶有限公司
2018 年度
关于业绩承诺实现情况的说明




                       宜兴王子制陶有限公司
                2018 年度关于业绩承诺实现情况的说明

       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的
       有关规定，宜兴王子制陶有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“王子制陶”），
       编制了自 2018 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止期间的《关于业绩承诺实现情
       况的说明》。本说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。




一、   重大资产重组的基本情况
        2017 年 5 月 5 日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”）与
       CHEN YI QIU 签订了《股权转让协议》，国瓷材料使用现金 68,800 万元收购由 CHEN
       YI QIU 持有的王子制陶 100%股权，收购完成后，王子制陶将成为国瓷材料的全资
       子公司。经 2017 年 5 月 5 日召开的第三届第十二次董事会决议、2017 年 5 月 22 日
       召开的 2017 年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于以现金收购宜兴王子制陶
       有限公司 100%股权的议案》等相关议案。
        中通诚资产评估有限公司对本次交易标的公司王子制陶截止 2016 年 12 月 31 日资产
       进行了评估，并出具了中通苏评报字〔2017〕第 45 号《山东国瓷功能材料股份有限
       公司拟以现金方式收购宜兴王子制陶有限公司股东 100%股权事宜所涉及该公司股东
       全部权益项目资产评估报告》。根据评估报告，王子制陶评估基准日 2016 年 12 月
       31 日股东全部权益的评估价值为 69,000 万元，交易双方商定交易对价为 68,800 万
       元。
        2017 年 5 月 27 日王子制陶完成工商注册变更，股权登记变更为国瓷材料持有 100%
       股权。




二、   业绩承诺实现情况
(一)   业绩承诺情况
        国瓷材料在进行重大资产重组时，交易双方于 2017 年 5 月 5 日签署《业绩承诺补偿
       协议》。CHEN YI QIU 承诺本公司 2017 年度与 2018 年度经审计的税后净利润分别不
       低于人民币 7,200 万元与 8,600 万元，上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的
       归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据。


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宜兴王子制陶有限公司
2018 年度
关于业绩承诺实现情况的说明


         如果在协议约定的业绩承诺期间内，本公司实际实现的净利润低于 CHEN YI QIU 的
         业绩承诺，则 CHEN YI QIU 应对国瓷材料进行补偿：
         当期应补偿总金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利
         润数。




(二)     业绩承诺实现情况
         立信会计师事务所（特殊普通合伙）对宜兴王子制陶有限公司 2018 年度财务报表进
         行了审计，并出具了信会师报字[2019]第 ZC10028 号审计报告，经审计本公司 2018
         年度实现净利润 88,359,775.55 元。

                项   目             承诺数                 实现数         差异数          完成率

       净利润                     86,000,000.00        88,359,775.55      2,359,775.55       102.74%

       减：非经常性损益                      ---           1,923,364.33            ---             ---

       扣除非经常性损益的净利润   86,000,000.00        86,436,411.22       436,411.22        100.51%




(三)     业绩承诺结论
         截止 2018 年 12 月 31 日，本公司 2018 年度业绩承诺已实现。




                                                             宜兴王子制陶有限公司（盖章）


                                                                 二〇一九年二月二十六日




                                        说明       第2页