国瓷材料：中天国富证券有限公司关于公司发行股份购买资产之2018年持续督导报告2019-02-28
中天国富证券有限公司关于
山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产
之
2018 年持续督导报告
独立财务顾问
二〇一九年二月
目录
目录........................................................................................................................ 2
释义........................................................................................................................ 4
独立财务顾问声明................................................................................................ 5
一、标的资产的交付或者过户情况.................................................................... 6
（一）本次交易的基本方案................................................................................ 6
（二）标的资产过户情况.................................................................................... 6
（三）验资情况.................................................................................................... 6
（四）新增股份登记情况.................................................................................... 6
（五）财务顾问核查意见.................................................................................... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................ 7
（一）交易各方相关承诺情况............................................................................ 7
（二）财务顾问核查意见.................................................................................. 12
三、盈利预测的实现情况.................................................................................. 13
（一）业绩承诺期及业绩承诺情况.................................................................. 13
（二）2018 年业绩承诺完成情况..................................................................... 13
（三）财务顾问核查意见.................................................................................. 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................. 14
（一）上市公司业务发展情况.......................................................................... 14
（二）独立财务顾问意见.................................................................................. 14
2
五、公司治理情况.............................................................................................. 14
（一）关于股东与股东大会.............................................................................. 15
（二）关于董事与董事会.................................................................................. 15
（三）关于监事与监事会.................................................................................. 15
（四）关于绩效评价与激励约束机制.............................................................. 15
（五）关于信息披露与透明度.......................................................................... 16
（六）关于相关利益者...................................................................................... 16
（七）财务顾问核查意见.................................................................................. 16
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.............................................. 16
3
释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
中天国富证券有限公司山东国瓷功能材料股份有限公司发行
本报告书 指
股份购买资产之 2018 年持续督导报告
国瓷材料/上市公司/公
指 山东国瓷功能材料股份有限公司
司
深圳爱尔创科技股份有限公司（后更名为“深圳爱尔创科技
爱尔创股份/标的公司 指
有限公司”）
标的资产 指 深圳爱尔创科技股份有限公司 75%股权
王鸿娟、司文捷、王立山、严庆云、陈新、叶恒、高喜彬、
交易对方、王鸿娟等 谭意如、李蕴曦、杨明、张君锋、刘春玲、周洪涛、薛丽彬、
32 名交易对方、业绩 指 顾宁、何玲玲、纪磊、刘萍、吴平、张伟亮、侯成、严庆久、
承诺方 郑艳春、赫广、尹世将、张涛、周建和、陈亮、高芳、王丹、
杨嵩、钟卫军
王鸿娟及其一致行动
指 王鸿娟、王立山及高喜彬
人
本次交易、本次资产重 国瓷材料向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购买其合计持
指
组、本次重组 有的爱尔创股份 75%股权。
国瓷材料与王鸿娟等 32 名交易对方就发行股份购买爱尔创
《发行股份购买资产
指 股份 75%股权所签署的《山东国瓷功能材料股份有限公司发
协议》
行股份购买资产协议》
国瓷材料与王鸿娟等 32 名交易对方就发行股份购买爱尔创
《发行股份购买资产
指 股份 75%股权所签署的《山东国瓷功能材料股份有限公司发
协议之补充协议》
行股份购买资产协议之补充协议》
国瓷材料与王鸿娟等 32 名交易对方就发行股份购买爱尔创
《业绩承诺与补偿协
指 股份 75%股权所签署的《山东国瓷功能材料股份有限公司发
议》
行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》
国瓷材料与王鸿娟等 32 名交易对方就发行股份购买爱尔创
《业绩承诺与补偿协
指 股份 75%股权所签署的《山东国瓷功能材料股份有限公司发
议之补充协议》
行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》
盈利承诺期 指 2018 年、2019 年、2020 年
独立财务顾问/中天国
指 中天国富证券有限公司
富证券
立信会计师、立信会计
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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独立财务顾问声明
2018 年 5 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东国瓷功能材
料股份有限公司向王鸿娟等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]756 号），
核准上市公司本次发行股份购买资产。
中天国富证券担任上述资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产
重组管理办法》等有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行
持续督导职责，并结合上市公司 2018 年年度报告，对本次重大资产重组出具持
续督导工作报告。
本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告书所
作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。
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一、标的资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的基本方案
本次交易前，上市公司持有爱尔创股份 25%的股权。本次交易中，上市公司
拟向王鸿娟等 32 名交易对方发行股份购买其合计持有的爱尔创股份 75%股权，
交易作价为 81,000.00 万元。本次交易完成后，上市公司将持有爱尔创股份 100%
股权，具体方案如下表：
标的资产 交易作价（万元） 股份支付对价（万元） 发行股份数（股）
爱尔创股份 75%股权 81,000.00 81,000.00 43,807,450
（二）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为爱尔创股份 75%的股权。2018 年 4 月 24 日，爱尔创
股份变更为有限责任公司，名称为“深圳爱尔创科技有限公司”。2018 年 5 月
23 日，深圳爱尔创科技有限公司 75%的股权过户登记至国瓷材料名下，取得统
一社会信用代码为“91440300746646043J”的《营业执照》。截至目前，上市公
司持有深圳爱尔创科技有限公司 100%的股份，深圳爱尔创科技有限公司成为上
市公司的全资子公司。
（三）验资情况
2018 年 5 月 24 日，立信会计师对上市本次发行股份购买资产新增注册资本
以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2018]第 ZC50129 号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2018 年 5 月 24 日，上市公司已经收到王鸿娟等交易对方
以股权形式的出资，公司本次增资前注册资本 598,301,142 元，本次增加注册资
本 43,926,231 元，变更后的注册资本为 642,227,373 元。
（四）新增股份登记情况
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 5 月 30 日出具了《股
份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股
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份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通
股，新增股份上市日期为 2018 年 6 月 8 日。本次发行新增股份 43,926,231 股，
全部为向交易对方发行股份购买资产发行的股份数，发行后上市公司总股本为
642,227,373 股，发行价格为 18.44 元/股。
（五）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产新增的 43,926,231 股股份已
在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。本次发行股份购
买资产的过程符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方相关承诺情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方出具的相关承
诺情况具体如下：
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关
本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供
信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
关于提供 的法律责任。
信息真实 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国
交易对 性、准确 证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信
方 性和完整 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存
性的承诺 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
函 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
7
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
上市公 关于提供 其他事项；
司及全 信息真实 四、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所
体董事、 性、准确 出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请
监事、高 性和完整 文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
级管理 性的声明 五、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
人员 和承诺函 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董
事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人
将承担个别和连带的法律责任。
一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的
中国公民，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法
主体资格。
二、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人不涉及因涉嫌本次重
关于合法
交易对 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，亦不涉及中国
合规的承
方 证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法追究刑事责任
诺函
等情形。
三、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
一、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场
上市公 相关的行政处罚。
关于无违
司及全 二、截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员
法违规行
体董事、 最近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债
为及不诚
监事、高 务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
信情况的
级管理 到证券交易所纪律处分的情况等。
承诺函
人员 本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证上述事项的说明真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述
承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应的法律责
任。
一、本人已经依法对爱尔创股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的
行为。
二、本人合法持有爱尔创股份的股权，该股权不存在信托安排、不存
在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押
等他项权利，亦未被执法部门、查封、司法冻结等使其权利受到限制
的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至国瓷材料
名下。
三、在本人与国瓷材料签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不
关于标的
交易对 就本人所持爱尔创股份股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证
资产权属
方 爱尔创股份正常、有序、合法经营，保证爱尔创股份不进行与正常生
的承诺函
产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，
保证爱尔创股份不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，
本人及爱尔创股份须经国瓷材料书面同意后方可实施。
四、本人保证爱尔创股份或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本
人转让爱尔创股份股权的限制性条款。
五、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让爱尔创股份
股权的诉讼、仲裁或纠纷。
六、爱尔创股份章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本人转让所持爱尔创股份股权的限制性条款。
一、根据《发行股份购买资产协议》约定，本人取得的国瓷材料股份
上市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国瓷材料股
份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股份的时间不足十二
关于股份 （12）个月，则自获得国瓷材料股份上市之日起三十六（36）个月不
交易对
锁定期的 转让其在本次交易中获得的上市公司股份。
方
承诺函 同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，
方可转让其于本次交易中所获上市公司股份：
1、本人持股期满十二（12）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔
创股份 2018 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当年
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；
2、本人持股期满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱
尔创股份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当
年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%；
3、本人持股期满三十六（36）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱
尔创股份 2020 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本人当
年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份数的 30%。
二、本人当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣
减当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，
则本人当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量还应扣减
该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩承诺所做业绩补偿及
因目标资产减值应作出的补偿。
本人基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股
份锁定期的规定。
此外，本人因本次交易获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、
法规、规章的规定。
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经营
任何在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
2、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人本身、并且本人必将通过
法律程序使本人控制或施加重大影响的其他企业将来均不从事任何
在商业上与国瓷材料正在经营的业务有直接或间接竞争的业务。
3、在本人作为国瓷材料关联方期间，如本人及本人控制或施加重大
关于避免 影响的其他企业将来经营的产品或服务与国瓷材料的主营产品或服
同业竞 务有可能形成直接或间接竞争，本人同意或促使本人控制或施加重大
上市公 争、减少 影响的其他企业同意国瓷材料有权优先收购本人拥有的与该等产品
司控股 与规范关 或服务有关的资产或本人相关企业中的全部股权，或在征得第三方允
股东、实 联交易、 诺后，将该形成竞争的商业机会让渡给国瓷材料，或转让给其他无关
际控制 保持上市 联关系的第三方。
人 公司独立 二、关于减少与规范关联交易的承诺
性的承诺 1、在本人作为国瓷材料关联方期间，本人及本人实际控制或施加重
函 大影响的其他企业将尽可能减少与国瓷材料及其下属子公司的关联
交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人实际控制或施
加重大影响的其他企业将与国瓷材料及其下属子公司按照公平、公
允、等价有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法
律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等内控制度规定履
行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无
关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联
交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害国瓷材料及国
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承诺方 承诺事项 主要承诺内容
瓷材料其他股东的合法权益的行为。
2、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非法占用
国瓷材料的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求国瓷材料向本
人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业提供任何形式的担保。
3、本人将依照《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》的规定参加
股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人
地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移国瓷材料及其下属公
司的资金、利润，保证不损害国瓷材料其他股东的合法权益。
三、关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关
规章及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》等相关规定，平等行
使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上
市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本人及本人控制
的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规
范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子
公司的资金。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人实际控制或施加重
大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的
情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
国瓷材料承诺其不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十条规定的下列情形：
一、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
三、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且
情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规
关于不存 章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公
在不得非 开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
上市公
公开发行 监会立案调查；
司
股份情形 四、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法
的承诺函 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处
罚；
五、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十
七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国
证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查；
11
承诺方 承诺事项 主要承诺内容
六、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
关于与上
市公司持
股 5%以
截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料 5%以上股东、董事、高
上股东、
级管理人员签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使与国瓷
董事、高
交易对 材料数名股东共同行使股东权利的行为。同时，本人与国瓷材料董事、
级管理人
方 高级管理人员及持股 5%以上股东之间，不存在《上市公司收购管理
员之间不
办法》第八十三条所界定的构成一致行动人的任何关联关系。本人若
存在未披
违反上述承诺，将承担相应的法律责任。
露的一致
行动关系
的承诺函
关于保证
本次交易完成后，若爱尔创股份与国瓷材料因业务发展需要而发生业
标的公司
务交易，本人将督促爱尔创股份与国瓷材料采用市场化定价原则，在
交易对 与上市公
充分考虑市场供求关系、采购数量、供货方式等市场因素的基础上，
方 司交易定
由双方协商一致确定，以保证双方交易定价的公允性，保证不通过相
价公允性
关交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
的承诺函
爱尔创股份之子公司辽宁爱尔创生物材料有限公司（以下简称“爱尔
创生物材料”）根据与转让方辽宁药都发展有限公司（以下简称“辽
宁药都”）签署的《国有土地使用权转让合同》，取得位于本溪经济
技术开发区香槐路面积为 32211 平方米的国有土地使用权（辽（2017）
本溪市不动产权第 0027943 号、辽（2017）本溪市不动产权第 0027939
号、辽（2017）本溪市不动产权第 0027937 号、辽（2017）本溪市不
动产权第 0027941 号）。
前述国有土地使用权系通过辽宁药都向爱尔创生物材料协议转让的
方式取得，未履行国有资产交易所涉公开进场交易、评估等程序，且
转让时，存在辽宁药都尚未根据其与本溪市国土资源局签署的《国有
王鸿娟 建设用地使用权出让合同》的约定进行投资开发并形成工业用地或其
他建设用地条件的情况。
前述土地转让程序的瑕疵，转让方辽宁药都发展有限公司及其股东本
溪市创业资产经营有限公司、本溪高新技术产业开发区管理委员会、
本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局、本溪市国土资源局等相
关方分别出具了情况说明、承诺函，承担相应责任。本溪市人民政府
国有资产管理委员会确认未造成国有资产流失。
基于上述情况可能给国瓷材料、爱尔创股份及其所有子公司造成的任
何损失、索赔、支出和费用，本人承诺将尽最大努力协调转让方辽宁
药都承担赔偿或补偿责任，在辽宁药都未能承担该等赔偿或补偿责任
的情况下，相关责任由本人承担。
（二）财务顾问核查意见
12
经核查，本独立财务顾问认为：
1、承诺人按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响的情况；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺期及业绩承诺情况
根据本次资产重组相关协议约定，本次交易涉及的业绩承诺具体情况为：标
的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义
齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不低于人民币 7,200 万元、9,000
万元和 10,800 万元。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间的
差异进行审查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。
（二）2018 年业绩承诺完成情况
根据立信会计师出具的《深圳爱尔创科技有限公司业绩承诺实现情况专项审
核报告》（信会师报字[2019]第 ZC50009 号），标的公司经审计的 2018 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,325.06 万元，超过承诺数
7,200.00 万元，2018 年度标的公司的业绩承诺实现率为 115.63%。
（三）财务顾问核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计
报告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
13
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2018 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，业绩承诺方关于标的公司
2018 年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业
绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展情况
2018 年 5 月底，公司完成了对爱尔创股份剩余 75%股权的收购，使其成为
公司全资子公司。爱尔创股份主营义齿用氧化锆瓷块、光通信陶瓷套管等。通过
本次收购公司产业链向氧化锆义齿材料延伸，可实现产品链垂直一体化，进一步
拓展公司的市场发展空间，实现新材料平台的纵深化发展，介入快速发展的口腔
医疗市场，提升公司盈利能力，进一步提高公司的市场地位。
持续督导期内，上市公司管理层紧密围绕着年初制定的发展目标，贯彻董事
会的战略部署，发挥公司的技术优势、管理优势等，受益于行业各种利好，公司
产品销售增长态势良好，业绩稳步上升。2018 年度，公司实现营业收入 179,777.72
万元，比上年同期增长 47.65%，实现营业利润 60,913.35 万元，较上年同期增长
108.99%；实现归属于上市公司股东的净利润 54,303.37 万元，比上年同期增长
121.81%。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，上市公司主营业务的发展状况
良好，业务发展正常。
五、公司治理情况
持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不
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断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展
公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定和要求，
规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会
提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确
保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于董事与董事会
上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》
等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参
加相关培训，熟悉相关法律法规。公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》的要求，董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会和战略委员会四个专门委员会。专门委员会严格按照有关法律法规及各专门委
员会议事规则等制度履行其职责，为董事会的科学决策提供了有益的补充。
（三）关于监事与监事会
上市公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员
构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司监事会议
事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况
以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关于绩效评价与激励约束机制
公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事和高级管理人
员进行绩效评价。公司制订了《薪酬与考核委员会工作细则》，进一步完善了董
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事、监事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，将工作绩效与其收入直接挂
钩。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（五）关于信息披露与透明度
公司制定并严格执行了《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理
制度》、《内幕信息知情人管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及
时、公平，同时指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，
接待股东及相关人员来访和咨询。公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地
披露有关信息，确保公司所有投资者公平的享有知情权。
（六）关于相关利益者
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工
等各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持
续、稳健发展。
（七）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度的持续督导期内，上市公司根据
《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法
人治理结构，按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度规范运作，
符合《上市公司治理准则》的要求。上市公司自资产重组实施完成后，能够严格
按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息。上市
公司积极开展投资者关系、利益相关者关系管理工作，切实保护了公司和投资者
的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已按照交易方案履行责
任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异，未发现上市
公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限
公司发行股份购买资产之 2018 年持续督导报告》之签字页）
项目主办人：
吕 雷 刘 明
中天国富证券有限公司
2019 年 2 月 28 日
