中天国富证券有限公司关于

     山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产

                                    之

            2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为山东国瓷功能材
料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“国瓷材料”）发行股份购买资产的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办
法》”）等相关要求，对上市公司本次资产重组购买资产 2018 年度业绩承诺实
现情况进行了核查，并发表意见如下：


     一、购买资产涉及的业绩承诺

     （一）业绩承诺期及业绩承诺情况

    上市公司通过发行股份方式购买深圳爱尔创科技股份有限公司（以下简称“标
的公司”、“爱尔创股份”）100%股权。根据本次资产重组相关协议约定，本次交易
涉及的业绩承诺具体情况为：标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损
益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别不
低于人民币 7,200 万元、9,000 万元和 10,800 万元。

    业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，由上市公司聘请具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对爱尔创股份当年的实际净利润与承诺净利润之间的差
异进行审查，并由该会计师事务所出具专项审计报告。

     （二）业绩补偿安排

    1、利润补偿方式
    如在承诺期内，爱尔创股份截至当期期末累积实际实现净利润数低于截至当
期期末累积承诺净利润数，则业绩承诺方应在当年度《业绩承诺实现情况的专项
审核报告》及《减值测试报告》（如有）在指定媒体披露后的三十（30）日内，
向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

    当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积
实际实现净利润数）—业绩承诺方已补偿金额。

    如当年需向上市公司支付补偿的，业绩承诺方有权选择通过现金或股份进行
补偿。

    业绩承诺方选择用股份补偿的金额部分，具体补偿方式如下：

    业绩承诺方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：补偿股份数量=
业绩承诺方选择用股份补偿的金额/发行价格；

    上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=业绩承诺方选择用股份补偿股份数×（1+转增或
送股比例）；

    上市公司在承诺期内已分配的现金股利应做相应返还，计算公式为：返还金
额=截至补偿前每股已获得现金股利（以税后金额为准）×业绩承诺方选择用股
份补偿的股份数量；

    以上所补偿的股份数由上市公司以 1 元总价回购并注销。

    上市公司在向业绩承诺方发出补偿的通知之日起五（5）个工作日内发出董
事会通知，并按照董事会、股东大会的程序对回购股份进行决议。业绩承诺方应
在上市公司股东大会同意回购股份决议公告之日起十（10）个工作日内向登记结
算公司申请将其当期选择补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由
上市公司对该等股份予以注销；前述股份划转及注销流程可根据届时相关法律法
规及登记结算公司相关规则具体执行。

    若上市公司上述补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未
获得相关债权人认可等原因而无法实施的，或因业绩承诺方所持股份因被冻结、
被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致业绩承诺
方不能以股份进行补偿的，且业绩承诺方未采用现金补偿方式完成足额补偿时，
业绩承诺方尚未解锁的股份不能解锁。

    自业绩承诺方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，业绩承诺方不享有该等股份所对应的表决权及获得股
利分配的权利。

    若应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份或现金均不冲回。

    在承诺期届满后五（5）个月内，国瓷材料应聘请具有证券、期货业务资格
的会计师事务所对目标资产出具《减值测试报告》。如目标资产期末减值额＞已
补偿股份总数×发行价格+已补偿现金，则业绩承诺方应对国瓷材料另行补偿。
补偿时，业绩承诺方可以选择使用因本次交易取得的股份进行补偿，也可以使用
现金进行补偿，因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末
减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。在计算上述期末
减值额时，需考虑承诺期内国瓷材料对爱尔创股份进行增资、减资、激励、接受
赠予以及爱尔创股份对国瓷材料利润分配的影响。

    标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产的交易对价的 50%，
即业绩承诺方承诺以现金或股份补偿的总金额以 4.05 亿元为限。

    业绩承诺方内部按照资产交割日各自持有的标的公司股份数量占业绩承诺
方合计持有标的公司出资额的比例分担补偿额。

    2、业绩奖励

    若爱尔创股份在承诺期内实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，超
出部分的 10%作为奖励对价由爱尔创股份向主要经营管理团队成员支付，具体方
式如下：

    1、奖励时间及方式：爱尔创股份 2020 年的《业绩承诺实现情况的专项审核
报告》及《减值测试报告》披露后，由爱尔创股份以现金支付。
    2、业绩奖励的支付对象、奖励金额及支付进度由爱尔创股份管理层拟定，
报爱尔创股份执行董事核准后发放。

    3、上述奖励对价不应超过本次交易对价的 20%。


     二、2018 年度业绩承诺完成情况

    根据立信会计师出具的《深圳爱尔创科技有限公司业绩承诺实现情况专项审
核报告》（信会师报字[2019]第 ZC50009 号），标的公司经审计的 2018 年度扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,325.06 万元，超过承诺数 7,200.00
万元，2018 年度标的公司的业绩承诺实现率为 115.63%。


     三、独立财务顾问对业绩承诺的实现情况的核查意见

    独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会
计报告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2018 年度实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，业绩承诺方关于标的公司
2018 年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿，后续年度的业
绩承诺仍在继续履行中。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限
公司发行股份购买资产之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字页）




    项目主办人：

                   吕 雷                   刘 明




                                                   中天国富证券有限公司

                                                       2019 年 2 月 28 日