中天国富证券有限公司
                关于山东国瓷功能材料股份有限公司
             2015 年非公开发行持续督导保荐总结报告书


    山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”或“发
行人”）因 2015 年申请非公开发行事项，由中天国富证券有限公司（以下简称
“中天国富证券”或“保荐机构”）担任持续督导保荐机构，持续督导期截至
2018 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已满，中天国富证券现根据《《证券
发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》等的相关规定，出具本持续督导保荐总
结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。
     2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行
的任何质询和调查。
    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构        中天国富证券有限公司

注册地址        贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区集中商业

                (北)

法定代表人      余维佳

保荐代表人      李高超、张瑾

联系电话        0755-28777980
三、发行人基本情况

公司名称         山东国瓷功能材料股份有限公司

英文名称         Shandong Sinocera Functional Material Co.,Ltd.

股票代码         300285

股票简称         国瓷材料

注册资本         642,227,373

法定代表人       张曦

注册地址         山东省东营市东营区辽河路 24 号

办公地址         山东省东营市东营区辽河路 24 号

邮政编码         257091

董事会秘书       许少梅

电话             0546-8073768




四、保荐工作概述
       中天国富证券指派保荐代表人李高超先生、张瑾小姐负责具体的持续督导工
作。中天国富证券针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了相
关工作，包括：
        1、督导国瓷材料及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所作出的各项承诺。关注国瓷材料各项公司治理制度、内控制度、信息
披露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和
防止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导国瓷材料合法合规经
营。
        2、督导国瓷材料按照中国证监会、深交所相关法律法规存放和管理本次募
集资金，持续关注国瓷材料募集资金使用情况和募投项目进展，以及公司募集资
金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度。
        3、督导国瓷材料严格按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的要
求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前
审阅；未事先审阅的，均在公司进行相关公告后进行了及时审阅。
     4、督导国瓷材料严格按照有关法律法规和公司《公司章程》，对关联交易
进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易
定价机制。
     5、定期或不定期对国瓷材料进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行
访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查报告、持续督
导现场检查报告和年度报告书等材料。
     6、持续关注国瓷材料控股股东相关承诺的履行情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    公司 2015 年非公开发行股票申请于 2015 年 12 月 23 日通过中国证监会审核，
并已于 2016 年 4 月 1 日完成新股发行上市。本次非公开发行完成前，公司无实
际控制人；本次非公开发行完成后，公司实际控制人变为张曦。
    在持续督导阶段，发行人未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
    持续督导期间，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地
进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与
保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐
机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构均能够按照有关法律法规及规
范性文件的规定履行专业职责并出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核
查工作，与保荐机构保持了良好沟通。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见
    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对国瓷材料非公开发行完成之日起
至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时
审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。保荐机构认
为，持续督导期内国瓷材料信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等
相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
    经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】133 号文《关于核准山东国瓷
功能材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准文件，公司于 2016 年 3 月
向张曦、庄丽、上证国瓷 1 号定向计划等 3 名特定投资者非公开发行人民币普通
股股票 43,810,571 股，发行价格为 18.16 元/股，募集资金总额为人民币
795,600,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 787,870,000.00 元。上述募
集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具的信会师报字[2016]
第 410281 号验资报告。
    截止 2018 年 12 月 31 日，公司实际累计已使用募集资金 697,159,157.84
元，其中本年使用募集资金 207,385,782.71 元：①年产 3,500 吨纳米级复合氧
化锆材料项目使用 147,317,728.93 元；②研究中心升级项目使用 19,398,053.78
元；③支付收购江苏金盛陶瓷科技有限公司 100%股权的剩余价款 40,670,000.00
元。2018 年度使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金 59,000,000.00 元。
截止 2018 年 12 月 31 日募集资金利息收入扣除手续费后净额为 24,591,214.65
元。截止 2018 年 12 月 31 日，募集资金专用账户余额 56,302,056.81 元。
    保荐机构认为，国瓷材料能够按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，进行募集资金
的管理和使用。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在
董事会决定的专项账户集中管理，不存在改变资金投向或损害股东利益的情况，
不存在募集资金违规使用的情况。

十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
    截至 2018 年 12 月 31 日，国瓷材料 2015 年度非公开发行股票募集资金尚未
使用完毕。保荐机构作为国瓷材料非公开发行股票的保荐机构，将继续履行持续
督导义务至国瓷材料募集资金使用完毕。
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限
公司 2015 年非公开发行持续督导保荐总结报告书》之签章页）




    保荐代表人签名：                             2019 年 2 月 28 日

                            李高超




                                                 2019 年 2 月 28 日

                            张   瑾




    保荐机构：         中天国富证券有限公司      2019 年 2 月 28 日

                          （加盖公章）