中天国富证券有限公司
                    关于山东国瓷功能材料股份有限公司
                       2018 年度持续督导期间跟踪报告

  保荐机构名称：中天国富证券有限公司                被保荐机构简称：国瓷材料
        保荐代表人姓名：李高超                      联系电话：0755-28777980
         保荐代表人姓名：张瑾                       联系电话：0755-28777980


一、保荐工作概述
                      项目                                   工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件             是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数         不存在
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金
                                            是
管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易
制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度             是
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                 1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
                                            是
一致
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                     1次
（2）列席公司董事会次数                       1次
（3）列席公司监事会次数                       1次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数                             1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送         是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况         不适用
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                         8次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见         未发表非同意意见
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                            0次
（2）报告事项的主要内容                          不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况                  不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                      不存在
（2）关注事项的主要内容                          不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况                  不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规            是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数                                    1次
（2）培训日期                                    2018 年 12 月 20 日
                                                 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
（3）培训的主要内容
                                                 指引（2015 年修订）
11．其他需要说明的保荐工作情况                   无


二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
              事项                        存在的问题                   采取的措施
1．信息披露                      无                        不适用
2．公司内部制度的建立和执行 无                             不适用
3．“三会”运作                  无                        不适用
4．控股股东及实际控制人变动 无                             不适用
5．募集资金存放及使用            无                        不适用
6．关联交易                      无                        不适用
7．对外担保                      无                        不适用
8．收购、出售资资产              无                        不适用
9．其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理 无                            不适用
财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机
                             无                            不适用
构配合保荐工作的情况
11．其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无                            不适用
心技术等方面的重大变化情况）


三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                          是否履行 未履行承诺的原因及
                     公司及股东承诺事项
                                                            承诺       解决措施
一、资产重组时所作承诺:（一）王鸿娟、司文捷等 32 人关于
                       股份锁定期的承诺
（一）股份锁定的承诺
1．7 个上市前法人股东承诺：自本公司股票上市之日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股
份，也不由本公司回购其持有的股份。
2．担任公司董事、监事、高级管理人员并间接持有公司股
份的张曦、刘美娜、张兵、张帆、孙来贵、周焕涛、宋锡
滨、司留启承诺，其间接持有的公司股份，自首次公开发
行股票上市之日起，每年转让的股份不超过本人间接持有
的发行人股份总数的 25%；首次公开发行股票上市之日起六
个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让
本人间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职
之日起十二个月内不转让本人间接持有的本公司股份。
3．王鸿娟、司文捷等 32 人承诺：取得的国瓷材料股份上
市之日起十二（12）个月内不转让其因本次交易获得的国
瓷材料股份，如果前述相关方至股份上市日持有爱尔创股
份的时间不足十二（12）个月，则自获得国瓷材料股份上
市之日起三十六（36）个月不转让其在本次交易中获得的
上市公司股份。 同时，为保证本次交易业绩补偿承诺的
可实现性，待满足以下条件后，方可转让其于本次交易中
所获上市公司股份：1、本人持股期满十二（12）个月后且
                                                     是   不适用
国瓷材料在指定媒体披露爱尔创股份 2018 年度《业绩承诺
实现情况的专项审核报告》，本人当年可解锁股份数占其
于本次交易获得的国瓷材料股份数的 40%；2、本人持股期
满二十四（24）个月后且国瓷材料在指定媒体披露爱尔创
股份 2019 年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》，本
人当年可解锁股份数占其于本次交易获得的国瓷材料股份
数的 30%；3、本人持股期满三十六（36）个月后且国瓷材
料在指定媒体披露爱尔创股份 2020 年度《业绩承诺实现情
况的专项审核报告》，本人当年可解锁股份数占其于本次
交易获得的国瓷材料股份数的 30%。 二、本人当年实际可
解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应
补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于 0 的，
则本人当年实际可解锁股份数为 0，且次年可解锁股份数量
还应扣减该差额的绝对值。前述补偿义务包括未达到业绩
承诺所做业绩补偿及因目标资产减值应作出的补偿。 本人
基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公
司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份
亦应遵守前述股份锁定期的规定。此外，本人因本次交易
获得的公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证
券法》、《创业板上市规则》以及《公司章程》等法律、
法规、规章的规定。
（二）关于避免同业竞争的承诺
1．7 个上市前法人股东承诺：“本公司及本公司的附属公
司或附属企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从
事或参与任何与山东国瓷功能材料股份有限公司相同、相
似或在商业上构成任何竞争关系的业务及活动，或拥有与
山东国瓷功能材料股份有限公司存在竞争关系的任何经济
实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该
经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司及本公司的
附属公司或附属企业如违反上述承诺，愿向山东国瓷功能
材料股份有限公司承担相应的经济赔偿责任。”
2. 张曦承诺：本人及其本人控制的其他企业未在中国境内
外以任何方式直接或间接从事或参与任何与国瓷材料相
同、相似或在商业上构成竞争关系的业务及活动，不存在
拥有与国瓷材料存在竞争关系的任何经济实体、机构、经 是   不适用
济组织的权益的情形，亦不存在以任何其他形式取得该等
经济实体、机构、经济组织的控制权的情形。
本人及其本人控制的其他企业将不会单独或与其他自然
人、法人、非法人组织，以任何形式，包括但不限于联营、
合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理或借贷的形式，
以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、
从事及/或经营任何与国瓷材料具有实质性竞争或可能具
有实质性竞争的业务活动。
当出现本人或本人控制的其他企业从事与国瓷材料构成实
质性同业竞争的业务活动之情形时，应国瓷材料要求，本
人或本人控制的其他企业将在合理期间内及时地将其在与
国瓷材料存在实质性同业竞争关系的企业中的全部出资、
股权/股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形。
（三）关于关联交易的承诺
1．7 个上市前法人股东承诺：“（1）本公司及其控制的企
业将尽量避免与发行人之间发生关联交易；（2）如果关联
交易难以避免，交易双方将严格按照正常商业行为准则进
行，并按照《公司章程》和《关联交易管理制度》及有关
规定履行法定的批准程序。关联交易的定价政策遵循市场
公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三
方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的
重大关联交易，按照交易商品或劳务的成本加上合理利润 是   不适用
的标准予以确定交易价格，以保证交易价格公允。”
2．东营市盈泰石油科技有限公司实际控制人、本公司董事
长张曦就与本公司的关联交易作出如下承诺：“（1）本人
及其控制的企业将尽量避免与发行人之间发生关联交易；
（2）如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商
业行为准则进行，并按照《公司章程》和《关联交易管理
制度》及有关规定履行法定的批准程序。关联交易的定价
政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与
市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定
价受到限制的重大关联交易，按照交易商品或劳务的成本
加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格
公允。”
（四）关于社会保险金及住房公积金的补缴承诺
7 个上市前法人股东承诺：“若因任何原因山东国瓷被其主
管机关要求为其员工补缴社会保险金及住房公积金，本公
                                                     是    不适用
司将按照本公司所持山东国瓷股权比例相应承担该部分补
缴的损失并承担相应的处罚责任，以保证山东国瓷不因此
遭受任何损失。”
（五）不存在一致行动关系的承诺
1.赛瑞祥投资、东营奥远承诺：本公司独立行使股东权利，
未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动协议或实施
任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从
而实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意
思表示或实质行为。本公司承诺，未来将保证独立行使股
东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议
或于私下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承
诺，将承担相应的法律责任。
2.张曦、庄丽承诺：本人未与国瓷材料任一股东签订任何
一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东 是      不适用
共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为。本次非
公开发行后，本人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股
东，基于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会与
国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行
动的意思表示。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律
责任。
3.员工持股计划参加对象承诺：本人将独立行使依凭本人
所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的权利，不
与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或私下达成一致行
动意思表示的意愿。
（六）不减持公司股票的承诺
张曦、褚亦祥承诺：本人在本次非公开发行的定价基准日
前六个月内不存在减持国瓷材料股份的情况，自本次非公
开发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之日起
                                                     是    不适用
6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计划，不会进行国瓷材
料股份的减持，之后按中国证券监督委员会和深圳证券交
易所的有关规定执行。本人若违反上述承诺，将承担相应
的法律责任。
（七）不转让或退出员工持股计划份额的承诺
褚亦祥承诺：本人以认购国瓷材料第一期员工持股计划份
                                                      是   不适用
额的形式参与国瓷材料本次非公开发行，本人承诺在员工
持股计划存续期内（本期员工持股计划的存续期为 48 个月，
自国瓷材料公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计
划名下时起算），本人所持有的本员工持股计划份额不予
转让、退出。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责
任。


四、其他事项
               报告事项                              说明
1．保荐代表人变更及其理由              不适用
2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 不适用
情况




3．其他需要报告的重大事项              无
    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限
公司 2018 年度持续督导期间跟踪报告》之签章页）




    保荐代表人签名：                             2019 年 2 月 28 日

                             李高超




                                                 2019 年 2 月 28 日

                             张   瑾




    保荐机构：         中天国富证券有限公司      2019 年 2 月 28 日

                          （加盖公章）




    保荐代表人签名：                               2018 年    月      日

                             李高超

                        张   瑾