国瓷材料：中天国富证券有限公司关于公司变更募集资金购买资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见2019-02-28
中天国富证券有限公司
关于山东国瓷功能材料股份有限公司
变更募集资金购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核
查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”、“上市公
司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对 CHEN YI QIU（中文名：陈易秋）做出的关于宜兴王子制陶有限
公司（以下简称“王子制陶”）和冯志峰及朱国新做出的关于江苏金盛陶瓷科技
有限公司（以下简称“江苏金盛”）2018 年度业绩承诺实现情况进行了核查，
并发表意见如下：
一、王子制陶涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与 CHEN YI QIU 签署的《业绩承诺补偿协议》，王子制陶涉及
的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款如下：
（一）合同主体
1、资产受让方：山东国瓷功能材料股份有限公司。
2、补偿责任人甲：CHEN YI QIU 为利润承诺方。
（二）预测利润数
各方一致同意，补偿责任人甲承诺王子制陶于 2017 年度和 2018 年度经审计
的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 7,200 万
元和人民币 8,600 万元，业绩承诺期合计承诺净利润数为人民币 15,800 万元。
上述“净利润”指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；如无需编制合并报表，则净利润指
经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利
润。
（三）实际利润数的确定
在业绩承诺期内，国瓷材料进行年度审计时应对王子制陶当年扣除非经常性
损益后的净利润（以下简称“实际利润数”）与约定的承诺利润数的差异情况进
行审核，并由负责国瓷材料年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于国瓷
材料年度财务报告出具时对差异情况出具《专项核查意见》，CHEN YI QIU 应当
根据《专项核查意见》的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进
行补偿。
（四）利润补偿期间
各方同意，补偿责任人甲对国瓷材料的利润补偿期间为 2017 年度和 2018
年度。
（五）业绩补偿的实施
1、利润补偿具体安排
（1）CHEN YI QIU 为本次承担补偿义务的主体，CHEN YI QIU 以现金方式履
行补偿义务。
（2）负责国瓷材料年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于国瓷材
料年度财务报告出具时对差异情况出具《专项核查意见》后，如王子制陶发生实
际利润数低于承诺利润数而需要CHEN YI QIU进行补偿的情形，国瓷材料应在需
补偿当年年报公告后按照截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积
实现净利润数的差额确定补偿义务主体当年应补偿金额，并于《专项核查意见》
出具之日起三十日内向国瓷材料以现金方式支付。
2、业绩承诺期结束后的减值测试及补偿
（1）2018 年度期届满后，国瓷材料应当聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所在出具当年度财务报告时对王子制陶 100%股权进行减值测试，并在
出具年度财务报告时出具《专项审核意见》。经减值测试如：王子制陶 100%股
权期末减值额>业绩承诺期内已补偿金额，则 CHEN YI QIU 应当对国瓷材料另行
进行补偿，补偿金额按王子制陶 100%股权期末减值额与业绩承诺期内已补偿金
额的差额确定，并在前述专项审核意见出具后三十日内一次性向国瓷材料以现金
方式支付。
（2）王子制陶减值补偿不超过本次王子制陶交易总对价与业绩承诺期内合
计承诺净利润的差额，即人民币 53,000 万元。
（六）业绩奖励
1、王子制陶在业绩承诺期内实际实现净利润总和超出承诺利润总额（本协
议所约定的业绩承诺期两年承诺净利润数之和），则超出部分的百分之十（10%）
将作为业绩奖励由国瓷材料支付给王子制陶管理层。
2、业绩奖励应在王子制陶业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》以
及《减值测试报告》出具后三十个工作日内，由国瓷材料以现金方式一次性支付
给王子制陶管理层。
3、根据中国证监会的规定并经双方一致同意，奖励总额不超过本次交易作
价的 20%。
4、超额奖励由上市公司奖励给业绩承诺期满后王子制陶留任的董事、监事、
高级管理人员及其他核心技术人员，具体的奖励支付方式及支付对象由 CHEN YI
QIU 决定。
（七）违约及赔偿责任
1、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方
有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
2、如 CHEN YI QIU 未按本协议约定向国瓷材料及时、足额支付补偿现金的，
国瓷材料有权要求 CHEN YI QIU 每逾期一日按未支付现金的万分之二向国瓷材料
支付违约金。
3、如国瓷材料未按本协议约定向王子制陶管理层支付业绩奖励的，CHEN YI
QIU 有权要求国瓷材料每逾期一日按未能支付的业绩奖励的万分之二向 CHEN YI
QIU 支付违约金。
二、江苏金盛涉及的盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与冯志峰、朱国新签署的《股权转让协议》，江苏金盛涉及的
盈利承诺情况及盈利预测补偿的主要条款如下：
（一）合同主体
1、资产受让方：山东国瓷功能材料股份有限公司。
2、补偿责任人乙：冯志峰、朱国新为利润承诺方。
（二）预测利润数
各方一致同意，补偿责任人乙承诺江苏金盛于 2017 年度、2018 年度和 2019
年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人
民币 800 万元、人民币 1,000 万元和人民币 1,200 万元，业绩承诺期合计承诺净
利润数为人民币 3,000 万元。
上述“净利润”指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；如无需编制合并报表，则净利润指
经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利
润。
（三）实际利润数的确定
具体以经审计机构审计的财务报告中扣除非经常性损益的净利润为准
（四）利润补偿期间
各方同意，补偿责任人乙对国瓷材料的利润补偿期间为 2017 年度、2018
年度和 2019 年度。
（五）业绩补偿的实施
如补偿责任人乙未能完成相应的承诺净利润目标，补偿责任人乙将以现金对
国瓷材料承担差额补偿连带责任，但实际补偿的金额最多不超过转让价款扣除业
绩承诺期满时经审计江苏金盛的净资产的差值。
（六）业绩奖励
如补偿责任人乙超额完成目标利润，则按超额完成部分的 12%作为对补偿责
任人乙的奖励。
（七）违约及赔偿责任
本协议正式生效后，各方应积极履行，任何违反本协议的行为均构成违约。
违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失，并向对方支付违约金。双方一致约定，
本协议的违约金总额为股权转让总金额的 20%。
三、2018 年度业绩承诺完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZC10029
号《宜兴王子制陶有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，王子制陶 2018
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 86,436,411.22 元，
王子制陶完成了 2018 年业绩承诺。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZC50006
号《江苏金盛陶瓷科技有限公司业绩承诺实现情况专项审核报告》，江苏金盛
2018 年 度 实 现 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
14,394,415.92 元，江苏金盛完成了 2018 年业绩承诺。
四、中天国富证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
中天国富证券通过查阅上市公司与王子制陶股东 CHEN YI QIU 签署的《业绩
承诺补偿协议》和上市公司与江苏金盛股东冯志峰及朱国新签署的《股权转让协
议》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZC10029
《宜兴王子制陶有限公司财务报表及审计报告》及信会师报字[2019]第 ZC50006
《江苏金盛陶瓷科技有限公司审计报告及财务报表》，对上述业绩承诺的实现情
况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度王子制陶及江苏金盛实际实现的
净利润已达到了业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限
公司变更募集资金购买资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 2019 年 2 月 28 日
李高超
2019 年 2 月 28 日
张 瑾
保荐机构： 中天国富证券有限公司 2019 年 2 月 28 日
（加盖公章）
