中天国富证券有限公司
关于
山东国瓷功能材料股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二〇年九月
3-1-1
山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（下称“《管理办法》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、深圳
证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
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山东国瓷功能材料股份有限公司 发行保荐书
目 录
声 明 ..................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况................................................. 4
一、本次具体负责推荐的保荐代表人 ........................................ 4
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 .............................. 4
（一）项目协办人.................................................... 4
（二）项目组其他成员 ................................................ 4
三、发行人情况 ......................................................... 4
（一）发行人基本情况 ................................................ 5
（二）发行人股本结构 ................................................ 6
（三）发行人上市以来公司历次筹资、派现及净资产额变化情况............. 6
（四）发行人主要会计数据和财务指标 .................................. 7
四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明 ................................ 8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...................................... 9
（一）本保荐机构的内部审核程序 ...................................... 9
（二）本保荐机构对发行人本次发行的内核意见 ......................... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ................................................... 13
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ............................................ 14
一、推荐结论 .......................................................... 14
二、本次发行履行了法定的决策程序 ....................................... 14
三、发行人本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件 .......... 14
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等规定的发行条件 ............................... 15
（一）公司不存在《管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形： .. 15
（二）本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定： .......... 16
（三）本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定16
（四）本次发行价格、锁定期符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十
九条、《实施细则》第七条的规定 ...................................... 17
（五）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订
版）》相关规定的核查................................................ 18
（六）本次发行认购对象符合《管理办法》第六十六条相关规定的核查 ...... 18
（七）本次发行符合《管理办法》第九条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 10 条中关于财务性投资相关规定
的核查...............................................................................................................................18
五、发行对象私募投资基金备案的核查情况 ................................. 26
六、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明 ........................... 26
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ..................... 27
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查.............. 27
七、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价 ................. 27
（一）发行人存在的主要风险 ......................................... 27
（二）对发行人发展前景的简要评价 ................................... 31
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为山
东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”、“发行人”）向
特定对象发行股票的保荐机构，指派张瑾和向君为本次证券发行项目的保荐代表
人。
（一）张瑾女士的保荐业务执业情况
保荐代表人，注册会计师，2011 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与
海鸥住工非公开发行项目、国瓷材料非公开发行项目、唐人神非公开发行项目、
中金环境资产重组项目、赤峰黄金资产重组项目、唐人神公开发行可转债等项目。
（二）向君先生的保荐业务执业情况
保荐代表人，2012 年开始从事投资银行工作，曾参与海鸥住工非公开发行
项目、国瓷材料非公开发行项目、唐人神公开发行可转债等项目。
二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
本次证券发行项目协办人为刘汉翔。
项目协办人刘汉翔的保荐业务执业情况：
2016 年开始从事投资银行工作，曾主持或参与唐人神公开发行可转债、唐
人神控股非公开发行可交债、沈阳机床非公开发行股票等项目。
（二）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为：王选彤。
三、发行人情况
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（一）发行人基本情况
公司名称：山东国瓷功能材料股份有限公司
英文名称：Shandong Sinocera Functional Material Co., Ltd.
法定代表人：张曦
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：国瓷材料
股票代码：300285
成立日期：2005 年 4 月 21 日
上市时间：2012 年 1 月 13 日
注册资本：96,334.1059 万元
统一社会信用代码：91370000774151590H
经营范围：生产、销售特种陶瓷粉体材料及制品（不含危险品），对销售后
的产品进行技术服务；进出口贸易。(以上经营事项涉及法律法规定需报批的，
凭批准证书经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
有效期以许可证为准）
注册地址：山东省东营市东营区辽河路 24 号
办公地址：山东省东营市东营区辽河路 24 号
邮政编码：257091
电话号码：0546-8073768
传真号码：0546-8073610
公司网址：www.sinocera.cn
电子邮箱：zhaohongyan@sinocera.cn
本次发行类型：向特定对象非公开发行股票
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（二）发行人股本结构
1、发行人主要股东持股情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下：
股东名称 持股比例（%） 持股数量（股）
张曦 19.96 192,266,762
香港中央结算有限公司 9.93 95,704,086
东营奥远工贸有限责任公司 4.79 46,133,110
招商银行股份有限公司-睿远成长价值混
3.32 31,948,800
合型证券投资基金
王鸿娟 3.17 30,554,283
中国工商银行股份有限公司－富国天惠
2.99 28,800,000
精选成长混合型证券投资基金（LOF）
华泰瑞联基金管理有限公司-江苏华泰瑞
2.60 25,050,210
联并购基金(有限合伙)
张兵 2.20 21,158,082
司留启 1.71 16,438,506
宋锡滨 1.52 14,636,502
2、发行人股权结构
截至2020年6月30日，公司第一大股东、实际控制人为张曦，股权结构如下：
香港中央结
张曦 算有限公司
东营奥远 其他
19.96% 9.93% 4.79% 65.32%
国瓷材料
（三）发行人上市以来公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
1、发行人历次筹资、分配及净资产变化情况
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首发前期末净资产额（不含少数股东权益）
12,788.38
（截至2011年12月31日）（万元）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2012-1-9 首发 36,611.08
2014-1-2 股权激励 1,715.70
历次筹资情况 2014-5-13 股权激励 928.80
2014-12-25 股权激励 1,274.88
2015-12-14 股权激励 685.8932
2016-3-22 非公开发行 78,787.00
首发后累计派现金额（万元） 25,585.22
本次发行前期末净资产额（不含少数股东
385,353.70
权益）（截至2020年6月30日）（万元）
2、发行人最近三年现金分红情况
单位：元
分红年度合并报表中归属于上市 现金分红占公司净利
年度 现金分红（A）
公司股东的净利润（B） 润的比率（C=A/B）
2017年 29,915,057.10 244,817,981.78 12.22%
2018年 64,222,737.30 543,033,726.98 11.83%
2019年 57,800,463.54 500,563,277.38 11.55%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例 35.38%
（四）发行人主要会计数据和财务指标
发行人主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 502,659.29 480,566.18 437,818.24 328,909.02
其中：流动资产 217,213.17 196,405.87 162,293.43 152,791.25
负债合计 82,939.29 85,072.17 89,453.53 113,708.19
其中：流动负债 73,860.62 73,104.45 74,355.93 93,271.29
股东权益合计 419,720.00 395,494.02 348,364.71 215,200.83
归属于母公司所
385,353.70 365,226.59 321,592.53 190,330.67
有者权益合计
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2、利润表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 107,583.42 215,307.94 179,777.72 121,761.97
营业利润 30,680.33 62,082.50 60,913.35 29,146.45
利润总额 31,551.03 62,211.42 61,417.55 29,413.93
归属于母公司所有者的净利润 25,831.72 50,056.33 54,303.37 24,481.80
基本每股收益（元/股） 0.27 0.52 0.58 0.27
注：在计算基本每股收益时，为了报告期内的可比性，假设报告期内的资本公积转增股
本事件均发生在报告期初。
3、现金流量表主要数据（合并报表）
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 25,430.84 48,425.94 34,975.85 12,966.21
投资活动产生的现金流量净额 -7,761.27 -23,382.60 -20,683.63 -81,247.80
筹资活动产生的现金流量净额 -10,003.37 -26,741.32 -35,067.80 48,890.24
汇率变动对现金及现金等价物
34.59 117.83 220.40 -111.29
的影响
现金及现金等价物净增加额 7,700.79 -1,580.15 -20,555.18 -19,502.65
4、主要财务指标（合并报表）
2020年6月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
项目
/2020年1-6月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
资产负债率 16.50% 17.70% 20.43% 34.57%
流动比率（倍） 2.94 2.69 2.18 1.64
速动比率（倍） 2.15 1.91 1.57 1.30
每股经营活动现金流
0.26 0.50 0.36 0.14
量（元/股）
营业毛利率 48.31% 47.76% 44.82% 38.62%
应收账款周转率（次） 1.06 2.42 2.52 2.44
存货周转率（次） 0.94 2.12 2.50 3.04
注：在计算每股经营活动现金流量时，为了报告期内的可比性，假设报告期内的资本公
积转增股本事件均发生在报告期初。
四、发行人与保荐机构不存在关联关系的说明
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发行人与保荐机构不存在下列情形：
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有
发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
中天国富证券内部审核程序主要包括前期调查、立项审核、现场工作、项目
内部审核等阶段。保荐代表人、项目人员在项目前期进行审慎核查并进行部门内
部评议，评议通过后发起项目立项申请；立项申请由投行业务管理部初审并出具
审核意见，投行业务立项委员会判断项目是否立项，立项委员会同意立项，投行
业务管理部予以立项；保荐代表人、项目人员进场工作后，对发行人进行认真细
致的尽职调查；尽职调查完成后，项目组发起内核申请，内核申请分为三个审核
阶段，即初审、问核及内核阶段。
1、初审阶段：
（1）在内核申请受理后，项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审
核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在
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的实质问题和风险进行独立核查和判断。同时风险控制部指定审核人员对项目材
料进行审核，并出具相应反馈意见。
（2）项目按照公司规定进行了现场核查。现场核查工作由项目质量控制部
审核人员负责，内核部派人员参与，并在完成现场工作后出具现场核查报告。
（3）现场核查完成后，项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情
况组织召开项目初审会。初审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出
相应的解决措施和修改意见。
（4）项目组对现场核查报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形
式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给
审核人员。
2、问核阶段：
2020 年 7 月 3 日，本保荐机构项目质量控制部组织对国瓷材料非公开发行
股票项目进行内部问核，内核部派出人员列席。对《关于保荐项目重要事项尽职
调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）中列明的重点核查事项，逐项进行了
确认，并认真了解了项目的进展及国瓷材料经营情况。内部问核结束后，两名签
字保荐代表人填写《问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
3、内核阶段：
（1）项目质量控制部审核人员在初审会召开后及时根据项目初审会的意见
整理出具项目内核审核报告，并要求项目组及时回复。项目达到召开内核会议条
件后，项目质量控制部向内核部申请召开内核会。
（2）内核部请示内核委员会组长发出召开内核会议的通知，内核会通知在
2020 年 7 月 3 日发出。
（3）内核会议于 2020 年 7 月 6 日召开，内核会议由 7 名内核委员出席，其
中，来自内部控制部门的委员人数 4 名，其中包括 1 名合规人员。本次证券发行
项目的内核委员分别为陈佳、彭德强、谭舒心、倪卫华、于越冬、华艳玲、魏博。
（4）内核委员会会议表决结果
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本次证券发行项目的内核委员会委员 7 人，实到 7 人。会议首先由项目人员
汇报发行人的基本情况和尽职调查情况，然后由内核委员对申请文件进行审核，
主要针对尽职调查报告、发行保荐书、法律意见书和审计报告等资料提出相关问
题，由项目组做出回答，最后由内核委员经过仔细讨论后进行表决，出席会议的
内核委员在表决票及会议纪要上签名并签署了意见。经表决，出席的 7 名内核委
员全部同意推荐上报本项目。根据《中天国富证券有限公司保荐业务、并购重组
业务内核工作管理办法》，同意人数超过出席内核委员会会议成员人数的三分之
二，该项目通过保荐机构内核，可以推荐上报深圳证券交易所。
4、会后事项
根据本保荐机构的制度，项目申报前，发生如下情形之一的，项目组应提交
会后重大事项说明：
（1）项目经营业绩情况和财务状况存在较大变化；
（2）项目存在其他重大变化或事项，影响对该项目报会的实质性判断；
（3）项目内核审议表决结果为同意申报的，虽未发生以上两款情形，但项
目在内核会表决后间隔 2 个月或以上进行申报的。
项目申报前出现以上情况的，项目组应当向项目质量控制部主审员提交书面
的会后事项说明及最新的主干材料，由项目质量控制部主审员审议后提交原审议
的内核委员做邮件表决，并抄送内核部知悉。内核委员邮件表决同意后项目组方
可进行申报。如内核委员会组长认为该会后事项影响项目实质申报条件的，应重
新召开内核会进行审议。如属于发行条件发生实质性改变的情况，应根据相关要
求重新发起立项和内核审批流程。
本次国瓷材料非公开发行股票项目未涉及内核会会后事项。
5、对项目风险的核查
风险控制部负责对项目的保荐风险进行控制。风险控制部审核项目是否存在
重大问题，总体上评估本项目保荐风险。
通过核查，风险控制部认为项目的保荐风险控制在合理的范围内。
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（二）本保荐机构对发行人本次发行的内核意见
2020 年 7 月 6 日，中天国富证券召开了国瓷材料非公开发行股票项目的内
核会议。中天国富证券内核委员成员 7 人，出席 7 人。经表决，7 人同意推荐上
报该项目。根据中天国富证券《保荐业务、并购重组业务内核工作管理办法》，
参会的 7 名委员中 5 名（含 5 名）以上成员投“同意”票，该项目通过内核，同意
推荐上报中国证监会、深圳证券交易所。
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第二节 保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解
发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本发行保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
作为发行人本次发行的保荐机构，中天国富证券根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的
有关规定，在对发行人本次发行进行认真的尽职调查与审慎核查基础上，认为：
发行人具备了创业板向特定对象发行股票的基本条件。中天国富证券同意保荐该
项目创业板向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经公司第四届董事会第九次会议、2020 年第一次临时股东大会、
第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十三次会议审议通过。本次发行符
合《公司法》、《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。
三、发行人本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条
件
本保荐机构对发行人符合《公司法》、《证券法》关于向特定对象发行条件的
情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》、
《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、本次向特定对象发行实行公平、公正的原则，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监
会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
3、《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特
定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实施员工
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持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
发行人本次证券发行向一名特定对象发行证券，属于向特定对象发行证券，
发行方式符合《证券法》规定。
四、本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的发行条件
本保荐机构根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“实施细则”）对发行人及本次发行的
相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行
股票符合相关规定，具体如下：
（一）公司不存在《管理办法》第十一条不得向特定对象发行股票的情形：
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在以下情况：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
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综上，本保荐机构认为：本次发行符合《管理办法》第十一条的规定。
（二）本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条的规定：
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 83,650 万元，本次募集
资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
单位：万元
拟使用募集资
序号 项目名称 总投资额
金额
超微型片式多层陶瓷电容器用介质材料研发与产
1 28,000.00 20,000.00
业化
2 汽车用蜂窝陶瓷制造项目 28,608.00 17,000.00
3 年产 3000 吨高性能稀土功能材料产业化项目 25,000.00 22,800.00
4 补充流动资金 23,850.00 23,850.00
合计 105,458.00 83,650.00
经核查，（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定；（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资、直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；（3）本次募集资金投
资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，本保荐机构认为：本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条
的规定。
（三）本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的
规定
本次向特定对象发行共有一名发行对象，为公司实际控制人张曦。
经核查，本保荐机构认为：本次发行对象符合《管理办法》第五十五条、《实
施细则》第九条的规定。
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（四）本次发行价格、锁定期符合《管理办法》第五十六条、第五十七条、
第五十九条、《实施细则》第七条的规定
1、根据公司第四届董事会第九次会议、2020 年第一次临时股东大会及本次
发行预案，本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日。
发行价格为 20.67 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），若公司股票在该 20 个交
易日内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交
易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
如果在定价基准日至发行日期间发行人发生配股的除权事项，则根据深圳证
券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
2、根据公司第四届董事会第九次会议、2020 年第一次临时股东大会及本次
发行预案，本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次向特定对象发行完成后，限售期根据《管理办法》、《实施细则》的相关
规定执行，全体发行对象认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
经核查，本保荐机构认为：本次发行价格、锁定期符合《管理办法》第五十
六条、第五十七条、第五十九条、《实施细则》第七条的规定。
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（五）符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》相关规定的核查
本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》规定的以下要求：
1、通过董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募
集资金全部用于补充流动资金；
2、发行人拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的 30%；
3、本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个
月；
4、发行人最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（六）本次发行认购对象符合《管理办法》第六十六条相关规定的核查
根据发行人与认购对象签署的《山东国瓷功能材料股份有限公司与张曦之附
条件生效的非公开发行股票认购协议》及上市公司及其实际控制人、主要股东的
出具的说明与承诺。上市公司及其实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出
保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿的情形，上市公司向特定对象发行股票符合《管理办法》第六
十六条的规定。
（七）本次发行符合《管理办法》第九条、《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）第 10 条中关于财务性投资
相关规定的核查
1、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
（1）交易性金融资产
截至 2020 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产金额为 1,800.00 万元，公司
持有的交易性金融资产均为理财产品。公司为了提高暂时闲置资金的使用效率、
降低财务费用，存在购买低风险银行理财产品的情形。具体明细如下：
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预期年化收益
购买主体 初次购买时间 发行主体 金额（万元） 风险评级
率
金盛陶瓷 2020 年 1 月 招商银行 500.00 3.60% 稳健型
王子制陶 2020 年 4 月 中国银行 300.00 3.20%-3.90% 中低风险
王子制陶 2020 年 5 月 中国银行 1,000.00 3.40% 中低风险
合计 - - 1,800.00 - -
上述理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性
投资。
（2）长期股权投资
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人长期股权投资账面金额 1,594.83 万元，具
体情况如下：
注册资本（万元） 是否属
序 金额（万 持股比 投资时
项目 主营业务 于财务
号 元） 认缴 实缴 例 间
性投资
氯化钡、氢氧
宜昌华昊新材料 2018 年
1 989.00 1,000.00 1,000.00 10.00% 化钡等的生产 否
科技有限公司 8月
销售
稀土催化创新研
稀土催化产品 2019 年
2 究院（东营）有 405.83 410.80 410.80 13.00% 否
的研发 12 月
限公司
口腔医疗信息
上海皓齿网络科 2020 年
3 200.00 25.00 25.00 20.00% 服务和预定服 否
技有限公司 6月
务
合计 1,594.83 - - - - - -
宜昌华昊新材料科技有限公司的主营业务为氯化钡、氢氧化钡等的生产销
售，这些产品为 MLCC 瓷粉的原材料。为了保证原材料的供应链，公司同主要原
材料供应商达成战略合作，目的是进一步增强上下游产业链的整合，充分发挥
双方在各自领域的优势和资源，进一步拓展公司业务规模，保证公司原材料优
势，从而提升公司电子陶瓷粉体材料在全球市场的竞争力。
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稀土催化创新研究院（东营）有限公司的主营业务为稀土催化产品的研发，
以稀土催化应用技术研究开发为重点方向，快速建成水平一流的新型产业研发
机构。本次对外投资符合公司整体发展战略，构建了学术链、创新链、产业链
融合的新型研发创新体系，有利于促进公司的持续稳定发展，增强公司的可持
续发展能力和核心竞争力，对公司未来的经营发展将产生积极影响。
上海皓齿网络科技有限公司（以下简称“皓齿”）的主营业务为向用户提供
口腔医疗信息服务和预定服务。一端连接口腔医疗机构，另一端连接有口腔医
疗需求的用户。作为平台提供方，皓齿在为前者带来对外展示和引流服务，为
后者提供可筛选的信息以及预约服务，主要收入来源为口腔医疗机构的广告投
入和用户在平台成交的交易抽佣。深圳爱尔创在口腔产业链条中位于材料设备
制造相对上游的位置，主要以 2B 的业务模式为主，面向的客户基本都是专业的
义齿制造企业和临床医疗机构，业务增长稳定，但相对进口品牌而言，普通消
费者群体对“爱尔创”的品牌认知度仍有待提高。皓齿作为一家以互联网线上
运营为主的企业，可以对深圳爱尔创的品牌推广起到极大作用。
上述投资均为公司围绕其主营业务发展而进行的，不存在投资产业基金、
并购基金的情况，故不属于财务性投资。
（3）其他权益工具投资
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他权益工具投资账面金额 3,000.00 万元，
具体情况如下：
序 投资时 是否属于财
项目 金额（万元） 持股比例 主营业务
号 间 务性投资
上海涌瓷投资合伙 2015
1 3,000.00 49.99% 股权投资 是
企业（有限合伙） 年7月
- 合计 3,000.00 -
上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“涌铧投资”）为专注从事股权投
资业务的管理平台，主要在新材料、新能源、医药与医疗服务、环保节能、TMT、
消费服务及消费品制造等各行业领域。公司对上述企业的投资属于财务性投资。
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（4）借予他人款项
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人存在对外资金拆借的情况，借款人为江苏
天诺道路材料科技有限公司（以下简称“天诺材料”），账面余额为 1,850 万
元，具体情况如下：
项目 余额（万元） 借款用途 借款时间 是否属于财务性投资
天诺材料 1,850.00 日常资金周转 2019 年 5 月 是
合计 1,850.00 - - -
2019 年 5 月，公司开董事会审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资
助的议案》，公司控股子公司江苏国瓷天诺新材料科技股份有限公司（以下简
称“国瓷天诺”）与天诺材料签订借款合同，向天诺材料提供 1,850 万元的财
务资助，期限为 1 年。
2020 年 5 月，公司开董事会审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资
助的议案》，继续为天诺材料提供 1,850 万元财务资助，期限为 1 年。
发行人对天诺材料的资金拆借属于财务性投资。
（5）拟实施的投资情况
2020 年 4 月 13 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于
对外投资设立合伙企业的议案》，公司与深圳爱尔创科技有限公司（以下简称
“深圳爱尔创”）、中海科瑞国际资产管理（北京）有限公司、自然人王红、自
然人王鸿娟签署《合伙协议》，在山东东营共同出资设立合伙企业东营爱尔创股
权投资中心（有限合伙）（以下简称“东营爱尔创”）。
其中，公司与子公司深圳爱尔创拟合计出资 4,000 万元，截至目前尚未实
际出资，预计在本次发行完成前不会实际出资。公司投资东营爱尔创的具体情
况如下：
1、公司的投资目的
公司一直看好口腔行业的发展前景，于 2018 年收购深圳爱尔创控制权，切
入口腔行业、进一步增强了公司的盈利能力，2019 年深圳爱尔创为上市公司贡
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献了销售收入 47,187.27 万元、净利润 10,914.24 万元。高瓴资本、松柏投资
（知名牙科领域投资机构）也非常看好口腔行业未来的发展，于 2020 年 9 月 14
日与公司、深圳爱尔创签订了《投资框架协议》，高瓴资本和松柏投资拟通过增
资、受让老股等方式对深圳爱尔创进行投资，拟投资金额不超过 7 亿元。
基于对口腔行业发展前景的看好，公司近年来一直通过多种方式扩大行业
布局，本次投资东营爱尔创也是公司延续既有发展战略的一部分。
2、东营爱尔创的投资范围
东营爱尔创的成立是为了继续服务公司在口腔产业的战略布局，孵化并储
备优质口腔产业项目（包括牙科用材料、口腔专用设备的生产和销售，数字化
口腔服务），提高项目产业转化率和转化规模，搭建口腔服务产业链。截至目前，
东营爱尔创考虑投资的项目均属于口腔产业，且东营爱尔创出具承诺：“本合伙
企业承诺将基金实际资产额的 100%投资于口腔产业链公司（包括牙科用材料、
口腔专用设备的生产和销售，数字化口腔服务）。”
3、合伙人基本情况
东营爱尔创由 5 名合伙人共同出资，具体情况如下：
合伙人名称或 法律性质（自然 认缴出资金额
合伙人性质 基本情况介绍
姓名 人/法人） （万元）
王红 自然人 4,000 有限合伙人 财务投资人
上市公司国瓷
深圳爱尔创 法人 2,000 有限合伙人 材料的全资子
公司
国瓷材料 法人 2,000 有限合伙人 上市公司
深圳爱尔创原
实际控制人，目
王鸿娟 自然人 2,000 有限合伙人
前持有国瓷材
料约 3%股份
中海科瑞国际
资产管理（北 法人 1 普通合伙人 专业资管机构
京）有限公司
4、《合伙协议》的主要约定
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（1）利润分配和亏损分担方法
合伙企业续存期间产生的利润由普通合伙人和有限合伙人按照 1:9 的比例
进行分配，有限合伙人按照其实际出资额占有限合伙人实际总出资额的比例在
全体有限合伙人中进行再分配。
合伙企业续存期间产生的亏损按照各合伙人实缴的出资比例分担。但是，
有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（2）合伙人会议
①全体合伙人一致同意授予合伙人会议在不违反本协议的前提下行使如下
职权：
1）决定变更合伙人企业名称；
2）变更合伙企业目的、经营范围；
3）决定延长合伙期限，或在合伙期限届满之前提前解散企业；
4）批准超过有限合伙总认缴出资额 50%以上的投资事项；
5）决定增加或减少合伙人出资；
6）决定合伙人的除名；
7）决定有限合伙人与普通合伙人的转变；
8）修订合伙协议（执行事务合伙人行使其职权范围内的事项导致合伙协议
变更的，不需要另行召开合伙人会议）；
9）法律、行政法规规定的其他事项。
②合伙人会议决议，需由合计持有合伙企业实缴出资总额过半数合伙人通
过方可有效。合伙人一致同意，合伙人会议在本协议规定的职权范围内作出的
决议对全体合伙人有约束力，执行事务合伙人可根据合伙人会议决议修订本协
议。
（3）执行事务合伙人的职责
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①决策、执行低于合伙企业总认缴出资额 50％以下的投资事项；
②决定合伙企业利润的分配方案；
③管理、维持和处分合伙企业的资产；
④聘任合伙人以外的人为合伙企业的经营管理提供服务；
⑤开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
⑥聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
⑦订立和修改管理协议；
⑧订立和修改托管协议；
⑨决定有限合伙人的入伙和退伙事宜，并代表全体合伙人签署新的有限合
伙人的入伙协议或退伙协议；
⑩批准有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额；
……
综上所述，公司拟实施的对东营爱尔创的投资，是围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，
故不属于财务性投资。
（6）财务性投资金额
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人财务性投资的金额及占比情况如下：
项目 金额/占比 财务性投资金额/占比
交易性金融资产（万元） 1,800.00 -
其他权益工具投资（万元） 3,000.00 3,000.00
借予他人款项（万元） 1,850.00 1,850.00
长期股权投资（万元） 1,594.83 -
拟实施的投资（万元） 4,000.00 -
合计 12,244.83 4,850.00
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项目 金额/占比 财务性投资金额/占比
归属于母公司所有者权益（万元） 385,353.70
占归属于母公司所有者权益的比例 3.18% 1.26%
发行人最近一期末持有的财务性投资金融未超过发行人合并报表归属于母
公司净资产的 30%。发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情
形，符合《管理办法》第九条、《审核问答》第 10 条的规定。
2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的
财务性投资的情况
（1）类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在从事类金融业务活
动的情形。
（2）投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新增投资产业基金、
并购基金的情形。
（3）拆借资金、委托贷款
2020 年 5 月，公司开董事会审议通过了《关于控股子公司对外提供财务资
助的议案》，公司控股子公司江苏国瓷天诺新材料科技股份有限公司（现已更
名为“江苏国瓷新材料科技股份有限公司”，以下简称“国瓷天诺”）与天诺
材料签订借款合同，向天诺材料提供 1,850 万元的财务资助，期限为 1 年。
上述借予他人款项属于财务性投资，且为本次发行董事会决议日前六个月
内新增借款，公司已于 2020 年 9 月 25 日召开董事会调减了 1,850 万元的募集
资金。
除上述情况外，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在其
他新增对外拆借资金、委托贷款的情形。
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（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
发行人第一大股东、实际控制人为自然人张曦，张曦未出资设立财务公司，
因此自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在以超过集团持股比
例向集团财务公司出资或增资的情形。
（5）购买收益波动较大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在购买收益波动较大
且风险较高的金融产品的情形。
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情
形。
（7）拟实施的财务性投资的具体情况
关于拟投资东营爱尔创的具体情况，参见上文的内容，其不属于财务性投
资。自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在拟实施财务性投资
的相关安排。
综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新增实施或拟实施的
财务性投资为 1,850 万元，已从本次募集资金中扣除，符合《审核问答》第 10
条的规定。
五、发行对象私募投资基金备案的核查情况
本次向特定对象发行只有张曦一名认购对象，不涉及私募投资基金备案。
六、本项目不存在未披露的聘请第三方行为的说明
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次向特定对象发
行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行
为进行了专项核查。
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（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿
聘请第三方的行为。
（二）发行人（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人聘请中天国富证券有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）、聘请
北京天达共和律师事务所作为本次发行的律师事务所、聘请立信会计师事务所
（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所。
上述中介机构均为本次向特定对象发行股票项目依法需聘请的证券服务机
构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构对本次发行出
具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
综上，本保荐机构认为，本次向特定对象发行股票业务中本保荐机构不存在
直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规
定。国瓷材料除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项
目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、发行人存在的主要风险和对发行人的发展前景的简要评价
（一）发行人存在的主要风险
1、市场风险
MLCC、汽车用蜂窝陶瓷、稀土催化材料下游应用领域广泛，市场空间广阔。
但整体来看，目前高端产品生产厂商主要集中在国外，国内厂商在资金实力、研
发实力和生产规模等方面与国外厂商存在一定差距。随着公司募投项目的投产，
竞争对手若调整其定价策略，或市场竞争加剧，导致产品市场售价下降，将对公
司盈利产生不利影响。
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本次向特定对象发行后，公司电子材料和催化材料的产能将得到较大幅度的
提升。随着公司生产和销售规模的不断扩大，如果市场增长速度低于预期，或在
市场开拓过程中，公司不能有效地对目标客户进行跟踪、维护，不能在巩固原有
客户的同时开发出新的客户，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的
风险。
2、募集资金运用风险
公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“超微型片式多层陶瓷电容器用介
质材料研发与产业化”、“汽车用蜂窝陶瓷制造项目”和“年产 3000 吨高性能稀
土功能材料产业化项目”等项目。尽管公司为拟投资项目进行了认真的市场调查
和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和销售收入均做出了审慎的测算
和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变
化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风
险。
3、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险
公司应用水热法批量化生产高纯度、纳米级钛酸钡的研发成果填补了国内
MLCC 电子陶瓷材料行业的空白，公司的生产工艺等核心技术是公司赖以生存的
根本，与发行人共同成长并掌握核心技术的技术人员和管理人员是公司的宝贵财
富，他们的流失将会对公司的发展造成较大损失。尽管公司已经采取相关措施降
低核心技术泄密及核心技术人员流失的风险，但公司尚不能完全摒除技术泄密及
人员流失给公司可能带来的风险。
4、经营管理风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司
已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公
司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平
也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保
证企业持续运营的经营管理风险。
5、固定资产折旧大幅增加的风险
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本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产。由于固定资产投入后，产品
完全达产和市场开拓需要一定的时间，会导致公司新增利润无法弥补新增固定资
产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公
司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的
利润下滑风险。
6、原材料价格波动风险
公司部分原材料受环保政策等影响较大，主要原材料的价格波动会对本公司
的毛利率及盈利水平带来较大影响，未来若出现公司主要原材料价格上涨而公司
产品价格无法同比上涨的情况，则可能导致公司的利润水平受到挤压，存在毛利
率下降的风险。
7、汇率风险
公司产品在占据国内市场领先地位的同时，也在不断开拓国际市场，随着中
国经济的持续发展以及汇率市场化进程的不断进行，未来人民币兑美元、日元汇
率也将产生一定波动。若人民币兑美元、日元的汇率降低，将进一步增加公司产
品在国外的竞争力；若人民币兑美元、日元的汇率仍持续上升，在此种情况下，
则公司因价格优势带来的市场竞争力将有所削弱，产品销售量及利润率将受到一
定的影响。
8、净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，募集资金
短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅
度。因此，本次发行后，在短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。
9、产品质量风险
公司生产的特种陶瓷材料产品配合许多国际知名厂商，有着众多高性能、高
可靠性的应用要求，下游厂商对于本公司产品的质量要求极为严格。公司已建立
严格的产品质量管控体系，采用先进的质量管理方法以及现代化的检测设备，加
强产品的质量风险管控。但伴随着公司生产规模的持续扩大，产品种类也将不断
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增加，公司的产品质量控制水平及管理措施若无法随之提高，则可能出现产品质
量事故，造成客户退货乃至客户流失、公司市场声誉受损等不利情况。
10、发行方案审批风险
本次向特定对象发行股票尚需深交所的审核通过以及中国证监会的同意注
册，能否注册以及注册的时间存在不确定性，将对本次向特定对象发行产生较大
影响。
11、股市风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不
可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资
者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
12、商誉减值风险
公司收购王子制陶、深爱科技等主体时，合并成本超过取得的被购买方于购
买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。截至报告期末，公司商誉金额
153,436.38 万元，占总资产的比例为 30.52%，已计提商誉减值准备 470.04 万元。
如果被收购公司未来的经营情况不及预期，则公司可能存在商誉减值扩大的风
险，将会直接影响公司的经营业绩，对公司的盈利水平产生较大的不利影响。
13、新冠疫情对经营业绩的影响风险
受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复
工、限制物流、人流等疫情防控政策。虽然目前国内疫情已经基本得到控制，但
全球疫情及防控仍存在较大不确定性和风险，若短期内疫情无法得到全面有效控
制，将可能对公司业绩造成不利影响。
14、募投项目搬迁风险
本次募投项目“汽车用蜂窝陶瓷制造项目”、“年产 3000 吨高性能稀土功能
材料产业化项目”存在租赁厂房的情形。虽然租赁协议及相关补充协议中已明确
约定了优先租赁或购买的条款，以保障募投项目的顺利实施，但是也存在出租方
违约、不可抗力等导致发行人搬迁募投项目实施场地的风险。
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15、国际贸易摩擦风险
2018 年以来中美之间贸易摩擦不断，美国针对部分从中国进口的商品加征
关税。目前公司向美国出口的部分产品已被加征关税税率至 25%，虽然该部分销
售收入占比很低，但是如果贸易摩擦长期持续，可能会对公司出口美国的产品的
盈利水平、开拓美国市场产生一定的不利影响。
16、募投项目产能消化风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 83,650 万元，用于“超
微型片式多层陶瓷电容器用介质材料研发与产业化”、“汽车用蜂窝陶瓷制造项
目”、“年产 3000 吨高性能稀土功能材料产业化项目”和补充流动资金，本次募
投项目的实施有助于进一步扩大公司现有的生产能力。本次募投项目所涉及的
产品市场目前前景良好，但由于项目正式投产后，公司产能扩张规模较大，一
旦行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，
公司新增产能将可能面临短期内无法完全消化的风险。
（二）对发行人发展前景的简要评价
国瓷材料自 2005 年成立至 2012 年上市期间，主营业务为高纯纳米钛酸钡基
础粉、MLCC 配方粉等电子陶瓷材料。2012 年上市以来，公司一方面立足于传
统优势产品电子陶瓷材料的研发、生产和销售，努力将公司发展为领先的电子陶
瓷材料供应商之一；另一方面，公司通过自主研发、对外合作、并购等多种方式，
不断丰富陶瓷材料产品结构，努力将公司打造为先进陶瓷材料产业化基地。
目前，公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售，已形成电子材
料板块、催化材料板块、生物医疗材料板块和包含建筑陶瓷材料在内的其他材料
板块等四大业务板块。
随着消费电子、5G 产业、汽车电子等相关战略新兴产业的快速发展，电子
材料板块整体市场需求依旧保持较高的增长速度。
国家逐步推进国六排放标准的实施，催化板块市场逐步打开，公司将催化业
务板块放在目前首要位置，集中优势资源，重点开拓国内国六市场和国外市场。
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2019 年，公司利用核心技术成功实现 GPF、薄壁 TWC 和 SCR 等产品的技术突
破，相关产品也陆续进入下游企业的样品验证和量产供货阶段。
医疗服务行业作为世界性的朝阳产业，加上我国庞大人口基数优势以及不断
升级的消费需求，使得我国的口腔医疗行业呈现出巨大的市场空间和发展前景。
而牙科材料作为口腔医学的重要环节，是口腔修复医学发展的基础。公司生产的
纳米级复合氧化锆陶瓷材料因具有优异的机械性能、稳定性、良好的生物相容性
以及优良的美学效果，已成为牙科修复领域的主流材料之一，并得到越来越广泛
的应用。公司目前拥有氧化锆陶瓷材料、瓷块、修复体等系列牙科相关产品，借
助数字化口腔业务打通了从材料到终端、从产品到服务的牙科医美一体化服务产
业链。公司抓住当前历史机遇，不断丰富公司的产品线及产品种类，开启线上销
售和线下诊所及医院治疗的新商业模式，建立与口腔门诊的新型合作机制，产品
产销量呈稳定上升趋势。
公司本次募投项目主要为超微型片式多层陶瓷电容器用介质材料研发与产
业化项目，其主要产品为超微型 MLCC 用介质材料；汽车用蜂窝陶瓷制造项目，
其主要产品为汽车用蜂窝陶瓷；年产 3000 吨高性能稀土功能材料产业化项目，
其主要产品为铈锆氧化物。
随着本次募投项目的实施，促进了先进陶瓷材料产业化基地建设，提升公司
在电子材料板块、催化材料板块的产能，为公司业务增长提供新的动力，提升公
司盈利能力，更好维护全体股东利益。
综上，保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《管理办
法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地
考察。在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对
发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构内核小组认
为发行人符合《证券法》、《管理办法》等相关文件规定，同意推荐山东国瓷功
能材料股份有限公司本次向特定对象发行股票。
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附件一：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
项目协办人签名：
刘汉翔
保荐代表人签名：
张 瑾 向 君
保荐业务部门负责人签名：
钟 敏
内核负责人签名：
陈 佳
保荐业务负责人签名：
李丽芳
总经理签名：
李志涛
董事长、法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
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中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书
本人，余维佳，中天国富证券有限公司法定代表人，在此授权张瑾和向君担
任山东国瓷功能材料股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人，负责
山东国瓷功能材料股份有限公司本次发行工作及股票发行后对山东国瓷功能材
料股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期
限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责山东国瓷功能材料股份有限
公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中天国富证券有限公司保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签名：
张 瑾
向 君
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司
2020 年 月 日
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