中天国富证券有限公司

关于山东国瓷功能材料股份有限公司确认 2020 年度日常关联交易及

                 2021 年度日常关联交易预计的核查意见


   中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“保荐机构”）作为山东国
瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”、“上市公司”）向特
定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对国瓷材料确认 2020
年度日常关联交易及 2021 年度日常关联交易预计情况进行了核查。具体情况如
下：

       一、日常关联交易基本情况

       （一）关联交易概述

       （1）2018 年 7 月公司与自然人林福平签定《合作协议书》，在湖北宜昌共
同出资设立合资公司宜昌华昊新材料科技有限公司（以下简称“宜昌华昊”），现
注册资本 21,428.57 万元，本公司出资 1,000.00 万元，占注册资本 4.67%。宜昌
华能环保科技有限责任公司（以下简称“宜昌华能”）是宜昌华昊股东林福平控
制的企业；公司董事兼副总经理司留启先生任宜昌华昊董事。2021 年 1 月 29 日，
林福平完成股权转让，不再持有宜昌华能股权。

       2020 年度，公司因日常经营业务需要，从宜昌华能采购材料，公司与宜昌
华能之间的采购业务构成关联交易。

       （2）2017 年 12 月 18 日公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于与蓝思国际（香港）有限公司共同设立合资公司的议案》，公司与蓝思国际（香
港）有限公司（以下简称“蓝思国际”）签订了《合作协议》 ，设立合资公司“长
沙国瓷新材料有限公司”（以下简称“长沙国瓷”），注册资本 10,000 万元，其中
公司以现金方式出资人民币 5,100 万元，占长沙国瓷注册资本的 51%，公司董
事长张曦先生为长沙国瓷的董事长；蓝思国际以现金方式出资人民币 4,900 万元，

                                      1
占长沙国瓷注册资本的 49%。

    蓝思科技股份有限公司及控制的下属企业（以下简称“蓝思科技”，见下表），
2020 年与公司存在日常生产经营业务关系，蓝思科技股份有限公司是蓝思国际
的控股股东，公司与蓝思科技之间的交易事项构成关联交易。

                    关联方名称                           其他关联方与本公司的关系
蓝思国际（香港）有限公司（以下简称蓝思国际）           持有长沙国瓷 49%的股权
蓝思科技股份有限公司（以下简称蓝思科技）               蓝思国际的控股股东
湖南蓝思华联精瓷有限公司（以下简称蓝思华联）           蓝思科技控制的企业
蓝思科技（长沙）有限公司（以下简称蓝思长沙）           蓝思科技控制的企业
长沙蓝思新材料有限公司（以下简称长沙蓝思）             蓝思科技控制的企业

    （3）公司与佛山市康立泰无机化工有限公司（以下简称“佛山康立泰”）
共同出资成立山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”），
注册资本 10,000 万元，公司出资比例 60%，公司董事兼总经理张兵先生任国瓷
康立泰董事长。2020 年度公司因经营业务需要，从佛山康立泰采购物资及租赁
厂房，双方之间的交易构成关联交易。

    （4）温学礼先生于 2019 年董事会换届担任本公司独立董事，任期 3 年，因
其同时在深圳顺络电子股份有限公司任职独立董事，故本公司 2020 年与深圳顺
络电子股份有限公司及其控制的下属企业（以下简称“顺络电子”）发生的交易
形成关联交易。

    因顺络电子董事会换届，自 2020 年 12 月 14 日起温学礼先生已经不再担任
顺络电子的独立董事。

                    关联方名称                             其他关联方与本公司的关系
深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“顺络电子”）           温学礼担任独立董事的企业
东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（以下简称“信柏陶瓷”）       顺络电子控制的企业

    （二）预计 2021 年度日常关联交易情况
                                                                金额单位：人民币万元
                                             合同签订金 截至披露日
关联交易    关联   关联交易内   关联交易                                   上年发生金
                                             额或预计金 已发生金额
  类别        人       容       定价原则                                   额（不含税）
                                             额（不含税） （不含税）
向关联 人        氧化锆粉、氧
           蓝 思
销售产品、       化锆颗粒、碳 市场价格         10,000.00          257.40        5,344.10
           科技
商品             化硅粉、锆球
                                       2
                                                      合同签订金 截至披露日
关联交易      关联      关联交易内   关联交易                                           上年发生金
                                                      额或预计金 已发生金额
  类别          人          容       定价原则                                           额（不含税）
                                                      额（不含税） （不含税）
                        等
              顺 络 氧化锆颗粒、
                                 市场价格                4,000.00           376.04          2,199.86
              电子  电子浆料等
向关联 人
          宜 昌
采购原 材       氯化钡等             市场价格            2,000.00            12.45           846.14
          华能
料
向关联 人
          蓝 思
采购燃 料       水、电等             协商定价              100.00             1.60            59.97
          科技
和动力
              蓝 思
                    厂房租赁         协商定价               34.74             2.88            34.74
接受关 联     科技
人提供 的     佛 山
服务          康 立 厂房租赁         协商定价              114.29             9.52           114.29
              泰
接受关 联     佛 山
人提供 的     康 立 其他商品         市场价格              100.00               ---           41.70
产品、商品    泰


（三）2020 年度日常关联交易实际发生情况


                                                                           金额单位：人民币万元
                                                                实际发生    实际发生
                                  实际发生
关联交易                 关联交易                               额占同类    额与预计 披露日期
              关联人              金额（不          预计金额
  类别                     内容                                 业务比例    金额差异 及索引
                                  含税）
                                                                  （%）       （%）
                         氧 化 锆
                         粉、氧化
                         锆颗粒、
             蓝思科技                5,344.10       10,000.00       2.10       -46.56
向关联人                 碳 化 硅
                                                                                      2020 年 3
销 售 产                 粉、锆球
                                                                                      月 17 日
品、商品                 等
                                                                                      披 露 的
                         氧化锆颗
                                                                                      2020-011
             顺络电子    粒、电子    2,199.86        2,000.00       0.87        +9.99
                                                                                      号公告
                         浆料等
向关联人
采购原材 宜昌华能        氯化钡等     846.14         3,000.00       0.84       -71.80
料
向关联人
采购燃料 蓝思科技        水、电        59.97              ---       0.64              ---
和动力

                                                3
          蓝思科技   厂房租赁     34.74          ---   6.10       ---
                                                                      2020 年 3
接受关联
                                                                      月 17 日
人提供的 佛山康立
                  厂房租赁       114.29       115.00   20.08    -0.62 披 露 的
服务     泰
                                                                      2020-011
                                                                      号公告
接受关联
人提供的 佛山康立
                  其他商品        41.70          ---   4.06       ---
产品、商 泰
品
                             1、与蓝思科技实际交易额受产品开发进度调整及新产品
公司董事会对日常关联交易实际 验证周期长等原因产品销售未达预期；2、与宜昌华能实
发生情况与预计存在较大差异的 际交易额受新冠疫情及湖北封城等原因，采购货源配比
说明                         进行变更；3、其他交易事项与预计金额差异较小，符合
                             公司实际经营情况需要。
                             经核查，公司董事会对 2020 年日常关联交易实际发生情
公司独立董事对日常关联交易实
                             况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2020 年
际发生情况与预计存在较大差异
                             已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司
的说明
                             和其他非关联方股东的利益。

    二、关联人介绍和关联关系

    1、名称：宜昌华能环保科技有限责任公司

    统一社会信用代码：91420500562721643A

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所：宜昌市猇亭区下马槽社区居委会（宜化工业园）

    法定代表人：林福平

    注册资本：627.7778 万元人民币

    成立日期：2010 年 10 月 22 日

    营业期限：2010 年 10 月 22 日至 2030 年 10 月 21 日

    经营范围：氢氧化钡、碳酸钡【按许可证许可范围经营,不带有储存设施经
营(贸易经营),有效期至 2022 年 7 月 15 日】、工业氯化钡(有效期至 2021 年 2 月
11 日)、絮凝剂、净水剂及环保化工产品(不含危化证以外的危险爆炸化学品及国
家限制经营的品种)研发、生产及销售;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审

                                          4
批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

    与公司的关联关系：公司现持有宜昌华昊 4.67%股权，宜昌华昊股东林福平
为宜昌华能股东兼法人代表，是宜昌华能实际控制人；公司董事兼副总经理司留
启先生任宜昌华昊董事。

    履约能力：宜昌华能具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏
账损失。

    最近一期主要财务指标（未经审计）如下：

             财务指标（2020 年 1-9 月）               金额（万元）
营业收入                                                          7,951.00
净利润                                                               311.00
            财务指标（2020 年 9 月 30 日）            金额（万元）
总资产                                                           15,547.00
净资产                                                            7,516.00

    2、名称：蓝思科技股份有限公司

    统一社会信用代码：91430000796852865Y

    类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

    注册地址：湖南浏阳生物医药园

    法定代表人：周群飞

    注册资本：438,385.7357 万元

    成立日期：2006 年 12 月 21 日

    营业期限：2006-12-21 至 无固定期限

    经营范围：研发、生产与销售光学镜片，玻璃制品，金属配件，TFT-LCD、
PDP、OLED、FED 平板显示屏、3D 显示屏及显示屏材料，触控开关面板及模
组；机械设备租赁;二类医疗机械生产;普通劳动防护用品制造;卫生材料及医药用
品制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与公司的关联关系：蓝思国际持有长沙国瓷 49%股权，蓝思科技是蓝思国
                                          5
际的控股股东；公司持有长沙国瓷 51%股权是长沙国瓷的控股股东，公司董事长
张曦先生担任长沙国瓷董事长。

    履约能力：蓝思科技具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏
账损失。

    最近一期主要财务指标（未经审计）如下：

              财务指标（2020 年 1-9 月）                金额（万元）
营业收入                                                       2,608,264.77
净利润                                                           347,718.10
             财务指标（2020 年 9 月 30 日）             金额（万元）
总资产                                                         5,528,403.50
净资产                                                         2,593,747.18

    3、名称：佛山市康立泰无机化工有限公司

    统一社会信用代码：91440604714868880L

    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    注册地址：佛山市禅城区季华一路 26 号二座 2 幢 2104 房

    法定代表人：喻蕾

    注册资本：50 万元人民币

    成立日期：1999 年 8 月 9 日

    营业期限：1999-08-09 至 无固定期限

    经营范围：国内贸易、货物进出口；自有房产租赁；销售：定型包装酒类。

    与公司的关联关系：公司现持有国瓷康立泰 60%股权，佛山康立泰持有国瓷
康立泰 40%股权，公司董事兼总经理张兵先生任国瓷康立泰董事长。

    履约能力：佛山康立泰具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的
坏账损失。

    最近一期主要财务指标（未经审计）如下：

              财务指标（2020 年 1-9 月）                金额（万元）

                                           6
营业收入                                                           458.08
净利润                                                            1,248.36
           财务指标（2020 年 9 月 30 日）             金额（万元）
总资产                                                            2,217.99
净资产                                                            2,463.22

    4、名称：深圳顺络电子股份有限公司

    统一社会信用代码： 914403007230315567

    类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

    注册地址：深圳市龙华区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园

    法定代表人：袁金钰

    注册资本：80631.8354 万人民币

    成立日期：2000-09-08

    营业期限：2000-09-08 至无固定期限

    经营范围：研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和
技术转让、咨询服务，销售自产产品。

    与公司的关联关系：温学礼先生担任本公司独立董事，其同时在顺络电子担
任独立董事。

    履约能力：顺络电子具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏
账损失。

    最近一期主要财务指标（未经审计）如下：

               财务指标（2020 年 1-9 月）             金额（万元）
营业收入                                                      245,465.51
净利润                                                          40,992.13
           财务指标（2020 年 9 月 30 日）             金额（万元）
总资产                                                        714,128.95
净资产                                                        476,029.84

    三、关联交易主要内容

    1、关联交易的定价政策和定价依据
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       公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，严格按照公司采购管理
制度，依据可比独立第三方的市场价格或收费标准，由双方协商确定交易价格，
定价公允合理。

       2、关联交易的主要内容和必要性

       关联交易主要内容包括向关联方销售产品及商品、向关联方采购原材料、水
电及接受关联方提供的房屋租赁服务等。上述预计均为公司日常经营过程中必须
的。

       3、关联交易协议签署情况

       上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等
主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律、
法规的要求安排签署。

       四、关联交易目的和对上市公司的影响

       本次交易属于日常业务合作范围，主要内容包括向关联方销售产品及商品、
向关联方采购原材料、水电及接受关联方提供的房屋租赁服务等，均为公司正常
经营所必需，有利于日常经营业务稳定发展。

       公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据市
场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不
会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联人形成依赖。

       五、本次事项的审批程序

       （一）董事会审议情况
       公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于确认 2020 年度日常关联
交易及 2021 年度日常关联交易预计的议案》。
       （二）独立董事的事前认可及独立意见
       1、独立董事事前认可意见
       该关联交易事项董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》


                                       8
的有关规定，不存在损害公司利益及所有股东利益的情形，同意将该议案提交第
四届董事会第十七次会议审议，关联董事应当回避表决。
    2、独立董事独立意见
    经核查，公司董事会对 2020 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异
的说明符合公司的实际情况，2020 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，
没有损害公司和其他非关联方股东的利益。此项关联交易遵循了“公平、公正、
公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理，不存在损害公司和
其他股东利益的情形。本年度所涉及的其他关联事项均符合《公司法》、 证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。大家一致同意将该事项提交公司 2020
年度股东大会审议。

    （三）监事会的审核意见

    第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于确认 2020 年度日常关联交易
及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，监事会认为：

    1、公司 2020 年度与宜昌华能、蓝思科技及其下属公司、佛山康立泰、顺络
电子及其下属公司发生的日常关联交易，是满足正常生产经营所需的，交易价格
以市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证
券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益
的情形，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易对关联人形成依
赖或者被控制。

    2、本年度所涉及的其他关联事项符合有关法律、法规及公司章程的规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    3、董事会审议《关于确认 2020 年度日常关联交易及 2021 年度日常关联交
易预计的议案》时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为:
    （一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，
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价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    （二）上述关联交易已经公司董事会及监事会审议通过，并同时提交公司股
东大会审议。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，
其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。
    （三）保荐机构对公司 2020 年度日常关联交易发生情况及 2021 年度日常关
联交易的预计情况无异议。
    （四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。




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    （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限
公司确认 2020 年度日常关联交易及 2021 年度日常关联交易预计的核查意见》的
签字盖章页）




     保荐代表人签名：           ______________

                                   张   瑾

                                ______________

                                   向   君




                                                   中天国富证券有限公司

                                                   2021 年 2 月 19 日




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