中天国富证券有限公司

 关于山东国瓷功能材料股份有限公司子公司对外提供财务
                   资助暨关联交易的核查意见

    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）作为山东
国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）向特定对象发
行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关
法规和规范性文件的要求，对国瓷材料控股子公司江苏国瓷新材料科技股份有限
公司（以下简称“江苏国瓷新材料”）对外提供财务资助暨关联交易事项进行了
核查，具体核查情况如下：

    一、对外提供财务资助情况概述

    （一）财务资助对象：江苏天诺道路材料科技有限公司（以下简称“天诺道
路”）

    （二）财务资助金额：1,850 万元

    （三）财务资助利率：年息 4.35%（不含税）

    （四）财务资助期限：1 年（以实际放款日期为起始日期）

    （五）资金来源：江苏国瓷新材料自有资金

    （六）资金的主要用途和使用方式：用于天诺道路日常经营

    （七）还款方式：按季付息，到期一次性归还本金。

    二、被资助对象的基本情况

    公司名称：江苏天诺道路材料科技有限公司

    住所： 镇江新区大港港韩路

    法定代表人：郭兆民

    注册资本：3,000 万元人民币

    控股股东、实际控制人：郭兆民
    成立日期：2010-07-27

    经营范围：沥青及其制品的生产、加工、销售及技术服务；沥青及其制品的
研发、检测、评价及应用设计；道路养护材料的研发、生产、销售、施工、技术
咨询与技术服务；沥青加工设备、沥青环保设备的研发、制作、销售与安装；国
内贸易；仓储服务；设备租赁；自营和代理各类商品、技术进出口业务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。

    被资助对象天诺道路的主要财务数据：

                                                               单位：万元

             项目                        2020 年 12 月 31 日
            总资产                                              18,139
            净资产                                                8,400
             项目                         2020 年 1-12 月
           营业收入                                             21,380
            净利润                                                1,419

    天诺道路的控股股东、实际控制人郭兆民持有江苏国瓷新材料 24.79%的股
份，目前任江苏国瓷新材料的董事，本着谨慎性原则，将天诺道路认定为公司的
关联方。

    三、履行的审批程序

    第四届董事会第二十次会议以及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关
于控股子公司江苏国瓷新材料科技股份有限公司对外提供财务资助暨关联交易
的议案》。独立董事发表了事前认可及独立意见。本次财务资助事项构成关联交
易，在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

    四、交易的定价依据

    本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，经交易双方协商一致确定。
借款利率公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    五、财务资助的目的、存在的风险及应对措施

    江苏国瓷新材料流动资金较为充裕，在风险可控的前提下，用活其闲置资金，
提高资金效益。

    天诺道路已承诺按照规定期限归还本金及利息，另外郭兆民本人也承诺为天
诺道路提供全额、无条件、不可撤销的连带责任担保。

    六、与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

    自 2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，除江苏国瓷新材料与天诺道路发生的
拆借（余额不超过 1,850 万元，截至目前已偿还），公司与天诺道路不存在其他
关联交易。

    七、公司累计提供财务资助的情况

    截至本公告出具日，除本次江苏国瓷新材料向天诺道路提供财务资助的情况
外，上市公司及其控股子公司不存在其他对外提供财务资助的情况。

    八、独立董事的事前认可及独立意见

    （一）事前认可意见

    公司控股子公司江苏国瓷新材料对关联方天诺道路提供财务资助，是在风险
可控的前提下用活其闲置资金且提高资金效益的行为，有利于公司业务发展，本
次关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，符合公司
实际经营情况。我们对该事项进行了事前审核，认为：本次交易的方案符合有关
法律、法规及其他规范性文件的规定，同意将该事项提交公司第四届董事会第二
十次会议审议。

    （二）独立意见

    经认真审议后，我们认为：本次财务资助，按照有关规定履行了决策程序，
符合法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定。被资助对象天诺道路不能如
期履行偿债义务的风险较小，不会对公司资金安全造成不利影响，本次关联交易
事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，符合公司利益，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意江苏国瓷
新材料向天诺道路提供 1,850 万元的财务资助。

    九、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司子公司江苏国瓷新材料对天诺道路提供财务资
助暨关联交易事项，已经公司第四届董事会第二十次会议以及第四届监事会第十
九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。相关审批程序符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律法规和规范性文件的规定。保荐机构对本次对外提供财务资助暨关联交
易事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限
公司子公司对外提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：

                                   张   瑾




                                   向   君




                                                 中天国富证券有限公司

                                                  2021 年    月    日