利德曼：第二届董事会第二十三次会议决议公告2014-11-07
证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2014-083
北京利德曼生化股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
第二届董事会第二十三次会议(以下简称“本次会议”)通知于 2014
年 10 月 31 日以电子邮件及书面方式发出，与会的各位董事已知悉与
所审议事项相关的必要信息。本次会议于 2014 年 11 月 6 日在公司二
层会议室以现场方式召开。本次会议由董事长沈广仟先生主持，出席
会议的董事应到 9 名，亲自出席会议的董事 9 名。公司监事、高级管
理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。
出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，审
议通过了以下事项：
一、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法(2014
年修订)》(已于 2014 年 10 月 24 日颁布，将于 2014 年 11 月 23 日实
施，以下简称为“《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》”)、
1
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司符合该等法律、法
规和规范性文件关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
的各项实质性条件。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
公司拟通过发行股份的方式向成都力鼎银科股权投资基金中心
(有限合伙)(以下简称“力鼎基金”)、上海赛领并购投资基金合伙企
业(有限合伙)(以下简称“赛领基金”)和拉萨智度德诚创业投资合伙
企业(有限合伙)(以下简称“智度基金”)购买其合计持有的德赛诊断
系统(上海)有限公司(以下简称“德赛系统”)45%的股权，向力鼎基金、
赛领基金购买其合计持有的德赛诊断产品(上海)有限公司(以下简称
“德赛产品”)39%的股权(以下简称“本次发行股份购买资产”，与公
司第二届董事会第二十次会议审议的《关于现金收购后取得德赛诊断
系统(上海)有限公司和德赛诊断产品(上海)有限公司控制权的议案》
所涉“本次取得控制权”合称“本次整体交易”)，同时向赛领基金、
上海建新创业投资中心(有限合伙)(以下简称“建新创投”)、智度基
金非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”，与本次
发行股份购买资产合称“本次交易”)，《关于现金收购后取得德赛诊
断系统(上海)有限公司和德赛诊断产品(上海)有限公司控制权的议
案》所涉表决权委托、本次发行股份购买资产和本次配套融资合称为
“本次重组”或“本次重大资产重组”。
2
公司分两个阶段先后实施的本次取得控制权及本次发行股份购
买资产的交易行为为本次整体交易的组成部分，但表决权委托或本次
发行股份购买资产其中任一交易未获得通过或批准，不影响另一交易
的实施。本次配套融资在本次发行股份购买资产的基础上实施，本次
配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
份购买资产的实施。
根据中国证监会于 2014 年 10 月 31 日召开的新闻发布会所作解
释，鉴于本公司就本次重组召开股东大会(2014 年 11 月 24 日)时适用
《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》，本次重组所涉表
决权委托无须再经中国证监会批准，本次重组所涉表决权委托将自公
司股东大会以特别决议批准之日追溯至《授权委托书》签署日生效。
(一)逐项审议通过发行股份购买资产方案
公司以非公开发行方式向力鼎基金、赛领基金和智度基金发行股
份，以购买其合计持有的德赛系统 45%的股权(以下简称“德赛系统
标的股权”)；向力鼎基金和赛领基金发行股份，以购买其合计持有
的德赛产品 39%的股权(以下简称为“德赛产品标的股权”)。本次发
行股份购买资产完成后，公司将持有德赛系统和德赛产品各 70%的股
权。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为 A 股，每股面值为 1.00
元。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象及认购方式
3
本次发行对象为力鼎基金、赛领基金和智度基金(以下合称为“交
易对方”)，具体如下：
(1)向交易对方之一力鼎基金发行股份购买资产
利德曼通过向力鼎基金定向发行 A 股股份的方式购买力鼎基金
持有的德赛系统 24%的股权和德赛产品 30%的股权。
(2)向交易对方之二赛领基金发行股份购买资产
利德曼通过向赛领基金定向发行 A 股股份的方式购买赛领基金
持有的德赛系统 13.5%的股权和德赛产品 9%的股权。
(3)向交易对方之三智度基金发行股份购买资产
利德曼通过向智度基金定向发行 A 股股份的方式购买智度基金
持有的德赛系统 7.5%的股权。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为利德曼第二届董事会第
二十次会议决议公告日(“定价基准日”)。
本次发行价格的确定方式为不低于定价基准日前 20 个交易日的
利德曼股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
根据上述定价方式，利德曼向交易对方发行股份的发行价格为
27.35 元/股。除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权除息事项需要进行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4
4、定价依据及发行数量
利德曼本次发行股份数量为以发行股份方式支付德赛系统标的
股权和德赛产品标的股权的总价格/本次发行价格(不足一股舍去，单
位：股)。
截至 2014 年 8 月 31 日(“评估基准日”)，根据中联资产评估集
团有限公司(“中联评估”)出具的《北京利德曼生化股份有限公司发
行股份购买德赛诊断系统(上海)有限公司 45%股权项目资产评估报
告》(中联评报字［2014］第 1106 号)和《北京利德曼生化股份有限公
司发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公司 39%股权项目资产评估
报告》(中联评报字［2014］第 1107 号)，德赛系统股东权益价值在持
续经营条件下采用收益现值法的评估值为人民币 75,415.26 万元(以下
简称“德赛系统评估值”)，德赛产品股东权益价值在持续经营条件
下采用收益现值法的评估值为人民币 6,105.12 万元(以下简称“德赛
产品评估值”)。根据公司、力鼎基金、赛领基金、智度基金和 DiaSys
Diagnostic Systems GmbH (以下简称“德国德赛”)、钱盈颖、丁耀良、
王荣芳、陈平、巢宇于 2014 年 10 月 15 日签署的《股权转让协议的
补充协议 II》，约定将德赛系统截至 2014 年 6 月 30 日未分配利润中
的 5,000 万元分配给德赛系统在 2014 年 6 月 30 日登记在册的全体股
东，各股东按照持股比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净
利润 5,000 万元后，交易各方协商确定德赛系统 45%的股权交易作价
为 31,680 万元，德赛产品 39%的股权交易作价为 2,379 万元，由公司
以发行 A 股股份的方式按照各出让方拟出让股权比例支付给各出让
方。
5
按照 27.35 元/股，德赛系统标的股权和德赛产品标的股权的总价
格人民币 34,059 万元计算，本次利德曼对交易对方发行股份总数为
12,453,016 股，其中利德曼向力鼎基金发行股份 6,846,801 股，向赛
领基金发行股份 3,675,685 股，向智度基金发行股份 1,930,530 股。如
本次发行价格发生变动，本次发行股份数量应作出相应调整。最终的
发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、锁定期
各交易对方同意，于本次发行股份购买资产取得的利德曼股份自
本次发行股份购买资产结束起三十六(36)个月内不转让，由于利德曼
送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，亦应遵守前述股份
锁定要求。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券
交易所上市交易。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过
之日起生效，在获得中国证监会核准后十二个月内实施完毕。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、滚存利润分配
利德曼本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股
6
东共享。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、期间损益安排
各方同意，德赛系统自 2014 年 6 月 30 日至股权交割完成日期间，
产生的利润由利德曼和德国德赛、钱盈颖和丁耀良按其在本次交易股
权交割完成日持有德赛系统的股权比例享有(利德曼 70%、德国德赛
22%、钱盈颖 3%、丁耀良 5%)，产生的亏损由德国德赛、钱盈颖、
丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇按其在 2014 年 6 月 30 日持有德赛系统
的股权比例承担(德国德赛 57%、钱盈颖 22%、丁耀良 12%、王荣芳
3%、陈平 3%、巢宇 3%)；德赛产品自 2014 年 6 月 30 日至股权交割
完成日期间，产生的利润由利德曼和德国德赛(利德曼 70%、德国德
赛 30%)按其在本次交易股权交割完成日持有德赛产品的股权比例享
有，产生的亏损由德国德赛(德国德赛 100%)承担。
德赛系统和德赛产品在本次交易股权交割完成日后产生的损益
均由其本次交易股权交割完成日后的全体股东享有或承担。
利德曼将聘请具有证券从业资格的审计机构(该审计机构应为
“四大”会计师事务所之一或经德国德赛事先书面同意的审计机构)
以本次交易股权交割完成日为基准日，对德赛系统和德赛产品在上述
期间的损益进行专项审计。德赛系统和德赛产品上述期间的损益情
况，以专项审计的结果作为确认依据。
根据审计结果认定德赛系统或德赛产品发生亏损的，则亏损部分
由德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇在专项审计报告
出具之日起 30 日内，乘以其在 2014 年 6 月 30 日在德赛系统或德赛
7
产品中的持股比例以现金方式对应向德赛系统或德赛产品补足。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、德赛系统标的股权和德赛产品标的股权办理权属转移的合同
义务和违约责任
同意在公司第二届董事会第二十次会议审议通过的附生效条件
的《重大资产重组框架协议书》中对于德赛系统标的股权和德赛产品
标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任的约定。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
(二)逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
公司拟向赛领基金、建新创投和智度基金非公开发行股份募集配
套资金，总金额不超过 11,350 万元，且本次配套融资发行募集配套
资金总额不超过本次交易总额的 25%。
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为 A 股，每股面值为人民币 1.00
元。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式
本次配套融资发行为向配套融资发行对象非公开发行股份募集
配套资金，总金额不超过 11,350 万元，且本次非公开发行股份募集
配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资发行的认购方为赛领基金、建新创投和智度基金，
8
分别拟以现金认购相应股份。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十
次会议决议公告日。
本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
的利德曼股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
根据上述定价方式，利德曼向配套融资发行对象发行股份的发行
价格为 27.35 元/股。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根
据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
利德曼募集配套资金总金额不超过 11,350 万元，且募集配套资
金总额不超过本次交易总额的 25%，按照 27.35 元/股计算，利德曼本
次配套融资发行的股份数量为不超过 4,149,908 股股份，配套融资发
行对象的拟认购数量及认购金额如下表所示(不足一股舍去)：
序号 配套融资发行对象 拟认购股份数量(股) 拟认购金额(人民币元)
1 赛领基金 1,828,153 50,000,000
2 建新创投 1,096,892 30,000,000
3 智度基金 1,224,863 33,500,000
合计 4,149,908 113,500,000
9
若根据相关监管要求对本次配套融资发行的发行价格进行调整，
利德曼可按要求确定新的发行价格，本次配套融资发行数量区间和配
套融资发行对象的认购数量将相应调整。若利德曼根据监管要求对本
次配套融资发行募集资金金额进行调整，则配套融资发行对象本次认
购金额按同比例进行相应调整。最终的发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为准。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、锁定期
各配套融资发行对象同意，于本次配套融资发行取得的上市公司
的股份自本次配套融资发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让，
由于利德曼送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份，亦应遵
守前述股份锁定要求。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、募集资金用途
本次配套融资发行募集的配套资金扣除本次重组中介费用后将
用于利德曼补充流动资金。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上
市交易。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、滚存利润分配
利德曼本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的全体股
10
东共享。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、募集配套资金决议的有效期限
与本次配套融资发行募集配套资金议案有关的决议自股东大会
审议通过之日起生效，在获得中国证监会核准后十二个月内实施完
毕。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不适用《上市公
司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》第十三条的议案
根据本次重大资产重组方案，公司本次重组未导致公司实际控制
人发生变更，公司实际控制人仍为沈广仟先生和孙茜女士夫妇。公司
董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证
后认为，本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法
(2014 年修订)》第十三条。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、关于《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法
(2014 年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重
大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定，在公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行股份购
买资产并募集配套资金预案的基础上，根据德赛系统评估值和德赛产
11
品评估值，公司制订了《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书(草案)》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网
站------巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关审计、评
估和盈利预测报告的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》的有关规
定，审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”
为德赛系统出具了《审计报告》(德师报(审)字(14)第 S0190 号)、《盈
利预测审核报告》(德师报(核)字(14)第 E0126 号)，为德赛产品出具了
《审计报告》(德师报(审)字(14)第 S0191 号)、《盈利预测审核报告》(德
师报(核)字(14)第 E0127 号)。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为利德曼出具了《备考合并盈利预测审核报告》(会审字[2014]3137
号)。评估机构中联评估对德赛系统和德赛产品的市场价值进行了评
估，并就德赛系统出具了《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购
买德赛诊断系统(上海)有限公司 45%股权项目资产评估报告书》(中联
评报字［2014］第 1106 号)，就德赛产品出具了《北京利德曼生化股
份有限公司发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公司 39%股权项目
资产评估报告书》(中联评报字［2014］第 1107 号)。董事会拟将前述
相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次重大资产
重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
12
《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报
告》、《资产评估报告书》详见中国证监会创业板指定信息披露网站
------巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》的相关规
定，公司董事会对本次交易的评估机构中联评估的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
分析如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估
业务资格，中联评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影
响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时德赛系统和德赛产品的
市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
13
了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估结果为准确定德赛系统和德赛产品的价格，交易定价
方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备
相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按
资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，
评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资
产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、关于公司签署附条件生效的《北京利德曼生化股份有限公司
发行股份购买德赛诊断系统(上海)有限公司股权的协议》的议案
同意在公司第二届董事会第二十次会议审议通过的附生效条件
的《重大资产重组框架协议书》的基础上，根据德赛系统评估值，由
公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金签署附生效条件的《北京利德
曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断系统(上海)有限公司股权
的协议》，作为《重大资产重组框架协议书》之补充协议。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、关于公司签署附条件生效的《北京利德曼生化股份有限公司
14
发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公司股权的协议》的议案
同意在公司第二届董事会第二十次会议审议通过的附生效条件
的《重大资产重组框架协议书》的基础上，根据德赛产品评估值，由
公司与力鼎基金、赛领基金签署附生效条件的《北京利德曼生化股份
有限公司发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公司股权的协议》，作
为《重大资产重组框架协议书》之补充协议。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、关于公司签署附条件生效的《关于北京利德曼生化股份有限
公司收购德赛诊断系统(上海)有限公司股权及德赛诊断产品(上海)有
限公司股权之业绩补偿协议》的议案
同意公司与德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、
力鼎基金、赛领基金、智度基金签署附生效条件的《关于北京利德曼
生化股份有限公司收购德赛诊断系统(上海)有限公司股权及德赛诊断
产品(上海)有限公司股权之业绩补偿协议》，作为公司第二届董事会第
二十次会议审议通过的附生效条件的《德赛诊断系统(上海)有限公司
业绩补偿协议》和《德赛诊断产品(上海)有限公司业绩补偿协议》之
补充协议。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明
经核查，公司董事会认为，公司本次重组事项已履行的法定程序
完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的
规定。公司董事会认为本次拟向中国证监会、深圳证券交易所提交的
15
法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产
重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公
司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》第四十三条第二款的议案
本次重组的拟购买资产中，德赛系统主要从事“研制、开发、生
产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件(限 II
类医疗器械：医用体外诊断试剂)，销售自产产品。上述产品同类商
品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口，并提供相关配套服务(涉及
配额许可证管理和相关专项管理的按国家有关规定办理；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，德赛产品主要从
事“研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪
器设备和附件(限二类医疗器械：医用体外诊断试剂)，销售自产产品；
上述产品同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口。并提供相
关配套服务；区内以医用仪器设备和附件为主的仓储(除危险品)分拨
业务及提供相关产品的技术咨询、售后服务；国际贸易、转口贸易、
区内企业间的贸易及贸易咨询服务；区内商业性简单加工及商品展
示。(涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规
定办理)。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动]”。
本公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效
16
应，在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，符合《上市公司重
大资产重组管理办法(2014 年修订)》第四十三条第二款的规定。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
修订后的《募集资金管理制度》详见中国证监会创业板指定信息
披露网站------巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、关于召开公司 2014 年第四次临时股东大会会议的议案
公司拟定于 2014 年 11 月 24 日(星期一)10:00 时在北京市经济
技术开发区兴海路 5 号公司二层会议室召开 2014 年第四次临时股东
大会会议，审议以下事项：
1、关于现金收购后取得德赛诊断系统(上海)有限公司和德赛诊
断产品(上海)有限公司控制权的议案；
2、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案；
3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案(逐项
表决)；
(1)发行股份购买资产方案
1)发行股票的种类和面值
2)发行对象及认购方式
3)定价基准日和发行价格
4)定价依据及发行数量
17
5)锁定期
6)拟上市的证券交易所
7)本次发行股份购买资产决议的有效期限
8)滚存利润分配
9)期间损益安排
10)德赛系统标的股权和德赛产品标的股权办理权属转移的合同
义务和违约责任
(2)发行股份募集配套资金方案
1)发行股票的种类和面值
2)发行方式
3)发行对象及认购方式
4)定价基准日和发行价格
5)发行数量
6)锁定期
7)募集资金用途
8)拟上市的证券交易所
9)滚存利润分配
10)募集配套资金决议的有效期限
4、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联
交易的议案；
5、关于《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案；
6、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关审计、评估
18
和盈利预测报告的议案；
7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
8、关于公司签署附条件生效的《重大资产重组框架协议书》的
议案；
9、关于公司签署附条件生效的《北京利德曼生化股份有限公司
发行股份购买德赛诊断系统(上海)有限公司股权的协议》的议案；
10、关于公司签署附条件生效的《北京利德曼生化股份有限公司
发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公司股权的协议》的议案；
11、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公司
业绩补偿协议》的议案；
12、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公司
业绩补偿协议》的议案；
13、关于公司签署附条件生效的《关于北京利德曼生化股份有限
公司收购德赛诊断系统(上海)有限公司股权及德赛诊断产品(上海)有
限公司股权之业绩补偿协议》的议案；
14、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公司
章程》的议案；
15、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公司
章程》的议案；
16、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公司
经修订和重述的合资经营合同》的议案；
17、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公司
19
经修订和重述的合资经营合同》的议案；
18、关于公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的
议案；
19、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的议案；
20、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司
重大资产重组管理办法(2014 年修订)》第四十三条第二款的议案；
21、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不适用《上市公
司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》第十三条的议案；
22、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金相关事宜的议案。
9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2014 年 11 月 6 日
20
