利德曼:第二届监事会第二十二次会议决议公告2014-11-07
证券代码:300289 证券简称:利德曼 公告编号:2014-084
北京利德曼生化股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
第二届监事会第二十二次会议(以下简称“本次会议”)通知于 2014
年 10 月 31 日以书面及电子邮件方式向全体监事发出,与会的各位监
事已知悉与所审议事项相关的必要信息。会议于 2014 年 11 月 6 日在
公司二层会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到 3 名,实到监
事 3 名,会议由公司监事会主席张雅丽女士主持。会议的召开符合《中
华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、法规和内部制度的规
定。会议以举手表决方式审议通过以下事项:
一、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
条件的议案
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法(2014
年修订)》(已于 2014 年 10 月 24 日颁布,将于 2014 年 11 月 23 日实
施,以下简称为“《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》”)、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的有关规定,公司经过认真自查和论证,认为公司符合该等法律、法
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规和规范性文件关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金
的各项实质性条件。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案
公司拟通过发行股份的方式向成都力鼎银科股权投资基金中心
(有限合伙)(以下简称“力鼎基金”)、上海赛领并购投资基金合伙企
业(有限合伙)(以下简称“赛领基金”)和拉萨智度德诚创业投资合伙
企业(有限合伙)(以下简称“智度基金”)购买其合计持有的德赛诊断
系统(上海)有限公司(以下简称“德赛系统”)45%的股权,向力鼎基金、
赛领基金购买其合计持有的德赛诊断产品(上海)有限公司(以下简称
“德赛产品”)39%的股权(以下简称“本次发行股份购买资产”,与公
司第二届董事会第二十次会议审议的《关于现金收购后取得德赛诊断
系统(上海)有限公司和德赛诊断产品(上海)有限公司控制权的议案》
所涉“本次取得控制权”合称“本次整体交易”),同时向赛领基金、
上海建新创业投资中心(有限合伙)(以下简称“建新创投”)、智度基
金非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”,与本次
发行股份购买资产合称“本次交易”),《关于现金收购后取得德赛诊
断系统(上海)有限公司和德赛诊断产品(上海)有限公司控制权的议
案》所涉表决权委托、本次发行股份购买资产和本次配套融资合称为
“本次重组”或“本次重大资产重组”。
公司分两个阶段先后实施的本次取得控制权及本次发行股份购
买资产的交易行为为本次整体交易的组成部分,但表决权委托或本次
发行股份购买资产其中任一交易未获得通过或批准,不影响另一交易
的实施。本次配套融资在本次发行股份购买资产的基础上实施,本次
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配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股
份购买资产的实施。
根据中国证监会于 2014 年 10 月 31 日召开的新闻发布会所作解
释,鉴于本公司就本次重组召开股东大会(2014 年 11 月 24 日)时适用
《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》,本次重组所涉表
决权委托无须再经中国证监会批准,本次重组所涉表决权委托将自公
司股东大会以特别决议批准之日追溯至《授权委托书》签署日生效。
(一)逐项审议通过发行股份购买资产方案
公司以非公开发行方式向力鼎基金、赛领基金和智度基金发行股
份,以购买其合计持有的德赛系统 45%的股权(以下简称“德赛系统
标的股权”);向力鼎基金和赛领基金发行股份,以购买其合计持有
的德赛产品 39%的股权(以下简称为“德赛产品标的股权”)。本次发
行股份购买资产完成后,公司将持有德赛系统和德赛产品各 70%的股
权。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为 A 股,每股面值为 1.00
元。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为力鼎基金、赛领基金和智度基金(以下合称为“交
易对方”),具体如下:
(1)向交易对方之一力鼎基金发行股份购买资产
利德曼通过向力鼎基金定向发行 A 股股份的方式购买力鼎基金
持有的德赛系统 24%的股权和德赛产品 30%的股权。
3
(2)向交易对方之二赛领基金发行股份购买资产
利德曼通过向赛领基金定向发行 A 股股份的方式购买赛领基金
持有的德赛系统 13.5%的股权和德赛产品 9%的股权。
(3)向交易对方之三智度基金发行股份购买资产
利德曼通过向智度基金定向发行 A 股股份的方式购买智度基金
持有的德赛系统 7.5%的股权。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为利德曼第二届董事会第
二十次会议决议公告日(“定价基准日”)。
本次发行价格的确定方式为不低于定价基准日前 20 个交易日的
利德曼股票交易均价。交易均价的计算公式为:定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量。
根据上述定价方式,利德曼向交易对方发行股份的发行价格为
27.35 元/股。除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
权除息事项需要进行相应调整外,此价格为最终的发行价格。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
4、定价依据及发行数量
利德曼本次发行股份数量为以发行股份方式支付德赛系统标的
股权和德赛产品标的股权的总价格/本次发行价格(不足一股舍去,单
位:股)。
截至 2014 年 8 月 31 日(“评估基准日”),根据中联资产评估集
团有限公司(“中联评估”)出具的《北京利德曼生化股份有限公司发
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行股份购买德赛诊断系统(上海)有限公司 45%股权项目资产评估报
告》(中联评报字[2014]第 1106 号)和《北京利德曼生化股份有限公
司发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公司 39%股权项目资产评估
报告》(中联评报字[2014]第 1107 号),德赛系统股东权益价值在持
续经营条件下采用收益现值法的评估值为人民币 75,415.26 万元(以下
简称“德赛系统评估值”),德赛产品股东权益价值在持续经营条件
下采用收益现值法的评估值为人民币 6,105.12 万元(以下简称“德赛
产品评估值”)。根据公司、力鼎基金、赛领基金、智度基金和 DiaSys
Diagnostic Systems GmbH (以下简称“德国德赛”)、钱盈颖、丁耀良、
王荣芳、陈平、巢宇于 2014 年 10 月 15 日签署的《股权转让协议的
补充协议 II》,约定将德赛系统截至 2014 年 6 月 30 日未分配利润中
的 5,000 万元分配给德赛系统在 2014 年 6 月 30 日登记在册的全体股
东,各股东按照持股比例享有。参考评估值,扣除德赛系统拟分配净
利润 5,000 万元后,交易各方协商确定德赛系统 45%的股权交易作价
为 31,680 万元,德赛产品 39%的股权交易作价为 2,379 万元,由公司
以发行 A 股股份的方式按照各出让方拟出让股权比例支付给各出让
方。
按照 27.35 元/股,德赛系统标的股权和德赛产品标的股权的总价
格人民币 34,059 万元计算,本次利德曼对交易对方发行股份总数为
12,453,016 股,其中利德曼向力鼎基金发行股份 6,846,801 股,向赛
领基金发行股份 3,675,685 股,向智度基金发行股份 1,930,530 股。如
本次发行价格发生变动,本次发行股份数量应作出相应调整。最终的
发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
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5、锁定期
各交易对方同意,于本次发行股份购买资产取得的利德曼股份自
本次发行股份购买资产结束起三十六(36)个月内不转让,由于利德曼
送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份,亦应遵守前述股份
锁定要求。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
6、拟上市的证券交易所
在锁定期满后,本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券
交易所上市交易。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
7、本次发行股份购买资产决议的有效期限
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过
之日起生效,在获得中国证监会核准后十二个月内实施完毕。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
8、滚存利润分配
利德曼本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行后的全体股
东共享。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
9、期间损益安排
各方同意,德赛系统自 2014 年 6 月 30 日至股权交割完成日期间,
产生的利润由利德曼和德国德赛、钱盈颖和丁耀良按其在本次交易股
权交割完成日持有德赛系统的股权比例享有(利德曼 70%、德国德赛
22%、钱盈颖 3%、丁耀良 5%),产生的亏损由德国德赛、钱盈颖、
丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇按其在 2014 年 6 月 30 日持有德赛系统
6
的股权比例承担(德国德赛 57%、钱盈颖 22%、丁耀良 12%、王荣芳
3%、陈平 3%、巢宇 3%);德赛产品自 2014 年 6 月 30 日至股权交割
完成日期间,产生的利润由利德曼和德国德赛(利德曼 70%、德国德
赛 30%)按其在本次交易股权交割完成日持有德赛产品的股权比例享
有,产生的亏损由德国德赛(德国德赛 100%)承担。
德赛系统和德赛产品在本次交易股权交割完成日后产生的损益
均由其本次交易股权交割完成日后的全体股东享有或承担。
利德曼将聘请具有证券从业资格的审计机构(该审计机构应为
“四大”会计师事务所之一或经德国德赛事先书面同意的审计机构)
以本次交易股权交割完成日为基准日,对德赛系统和德赛产品在上述
期间的损益进行专项审计。德赛系统和德赛产品上述期间的损益情
况,以专项审计的结果作为确认依据。
根据审计结果认定德赛系统或德赛产品发生亏损的,则亏损部分
由德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇在专项审计报告
出具之日起 30 日内,乘以其在 2014 年 6 月 30 日在德赛系统或德赛
产品中的持股比例以现金方式对应向德赛系统或德赛产品补足。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
10、德赛系统标的股权和德赛产品标的股权办理权属转移的合同
义务和违约责任
同意在公司第二届董事会第二十次会议审议通过的附生效条件
的《重大资产重组框架协议书》中对于德赛系统标的股权和德赛产品
标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任的约定。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
(二)逐项审议通过发行股份募集配套资金方案
7
公司拟向赛领基金、建新创投和智度基金非公开发行股份募集配
套资金,总金额不超过 11,350 万元,且本次配套融资发行募集配套
资金总额不超过本次交易总额的 25%。
1、发行股票的种类和面值
本次配套融资发行的股票种类为 A 股,每股面值为人民币 1.00
元。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
2、发行方式
本次配套融资发行为向配套融资发行对象非公开发行股份募集
配套资金,总金额不超过 11,350 万元,且本次非公开发行股份募集
配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次配套融资发行的认购方为赛领基金、建新创投和智度基金,
分别拟以现金认购相应股份。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
4、定价基准日和发行价格
本次配套融资发行的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十
次会议决议公告日。
本次配套融资发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
的利德曼股票交易均价。交易均价的计算公式为:定价基准日前 20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。
根据上述定价方式,利德曼向配套融资发行对象发行股份的发行
8
价格为 27.35 元/股。在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则将根
据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
5、发行数量
利德曼募集配套资金总金额不超过 11,350 万元,且募集配套资
金总额不超过本次交易总额的 25%,按照 27.35 元/股计算,利德曼本
次配套融资发行的股份数量为不超过 4,149,908 股股份,配套融资发
行对象的拟认购数量及认购金额如下表所示(不足一股舍去):
序号 配套融资发行对象 拟认购股份数量(股) 拟认购金额(人民币元)
1 赛领基金 1,828,153 50,000,000
2 建新创投 1,096,892 30,000,000
3 智度基金 1,224,863 33,500,000
合计 4,149,908 113,500,000
若根据相关监管要求对本次配套融资发行的发行价格进行调整,
利德曼可按要求确定新的发行价格,本次配套融资发行数量区间和配
套融资发行对象的认购数量将相应调整。若利德曼根据监管要求对本
次配套融资发行募集资金金额进行调整,则配套融资发行对象本次认
购金额按同比例进行相应调整。最终的发行数量以经中国证监会核准
的发行数量为准。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
6、锁定期
各配套融资发行对象同意,于本次配套融资发行取得的上市公司
的股份自本次配套融资发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让,
9
由于利德曼送股、资本公积转增股本等原因变动增加的股份,亦应遵
守前述股份锁定要求。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
7、募集资金用途
本次配套融资发行募集的配套资金扣除本次重组中介费用后将
用于利德曼补充流动资金。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后,本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上
市交易。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
9、滚存利润分配
利德曼本次发行前的滚存未分配利润,将由本次发行后的全体股
东共享。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
10、募集配套资金决议的有效期限
与本次配套融资发行募集配套资金议案有关的决议自股东大会
审议通过之日起生效,在获得中国证监会核准后十二个月内实施完
毕。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
三、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不适用《上市公
司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》第十三条的议案
根据本次重大资产重组方案,公司本次重组未导致公司实际控制
人发生变更,公司实际控制人仍为沈广仟先生和孙茜女士夫妇。公司
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监事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证
后认为,本次重大资产重组不适用《上市公司重大资产重组管理办法
(2014 年修订)》第十三条。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
四、关于《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金报告书(草案)》及其摘要的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法
(2014 年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重
大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的
有关规定,在公司第二届董事会第二十次会议审议通过的发行股份购
买资产并募集配套资金预案的基础上,根据德赛系统评估值和德赛产
品评估值,公司制订了《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。
《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书(草案)》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网
站------巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
五、 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关审计、评
估和盈利预测报告的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》的有关规
定,审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“德勤”
为德赛系统出具了《审计报告》(德师报(审)字(14)第 S0190 号)、《盈
利预测审核报告》(德师报(核)字(14)第 E0126 号),为德赛产品出具了
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《审计报告》(德师报(审)字(14)第 S0191 号)、《盈利预测审核报告》(德
师报(核)字(14)第 E0127 号)。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
为利德曼出具了《备考合并盈利预测审核报告》(会审字[2014]3137
号)。评估机构中联评估对德赛系统和德赛产品的市场价值进行了评
估,并就德赛系统出具了《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购
买德赛诊断系统(上海)有限公司 45%股权项目资产评估报告书》(中联
评报字[2014]第 1106 号),就德赛产品出具了《北京利德曼生化股
份有限公司发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公司 39%股权项目
资产评估报告书》(中联评报字[2014]第 1107 号)。董事会拟将前述
相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告用于本次重大资产
重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
《审计报告》、《盈利预测审核报告》、《备考合并盈利预测审核报
告》、《资产评估报告书》详见中国证监会创业板指定信息披露网站
------巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
六、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》的相关规
定,公司董事会对本次交易的评估机构中联评估的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
分析如下:
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券、期货相关资产评估
业务资格,中联评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影
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响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中联评估本次重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对
象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时德赛系统和德赛产品的
市场价值,为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用
了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估
方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估结果为准确定德赛系统和德赛产品的价格,交易定价
方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求,具备
相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按
资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,
评估定价具备公允性。
综上所述,公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立
性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资
产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
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七、关于公司签署附条件生效的《北京利德曼生化股份有限公司
发行股份购买德赛诊断系统(上海)有限公司股权的协议》的议案
同意在公司第二届董事会第二十次会议审议通过的附生效条件
的《重大资产重组框架协议书》的基础上,根据德赛系统评估值,由
公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金签署附生效条件的《北京利德
曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断系统(上海)有限公司股权
的协议》,作为《重大资产重组框架协议书》之补充协议。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
八、关于公司签署附条件生效的《北京利德曼生化股份有限公司
发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公司股权的协议》的议案
同意在公司第二届董事会第二十次会议审议通过的附生效条件
的《重大资产重组框架协议书》的基础上,根据德赛产品评估值,由
公司与力鼎基金、赛领基金签署附生效条件的《北京利德曼生化股份
有限公司发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公司股权的协议》,作
为《重大资产重组框架协议书》之补充协议。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
九、关于公司签署附条件生效的《关于北京利德曼生化股份有限
公司收购德赛诊断系统(上海)有限公司股权及德赛诊断产品(上海)有
限公司股权之业绩补偿协议》的议案
同意公司与德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇、
力鼎基金、赛领基金、智度基金签署附生效条件的《关于北京利德曼
生化股份有限公司收购德赛诊断系统(上海)有限公司股权及德赛诊断
产品(上海)有限公司股权之业绩补偿协议》,作为公司第二届董事会第
二十次会议审议通过的附生效条件的《德赛诊断系统(上海)有限公司
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业绩补偿协议》和《德赛诊断产品(上海)有限公司业绩补偿协议》之
补充协议。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司
重大资产重组管理办法(2014 年修订)》第四十三条第二款的议案
本次重组的拟购买资产中,德赛系统主要从事“研制、开发、生
产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪器设备和附件(限 II
类医疗器械:医用体外诊断试剂),销售自产产品。上述产品同类商
品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口,并提供相关配套服务(涉及
配额许可证管理和相关专项管理的按国家有关规定办理;依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”,德赛产品主要从
事“研制、开发、生产医学临床诊断试剂及临床诊断用实验室检测仪
器设备和附件(限二类医疗器械:医用体外诊断试剂),销售自产产品;
上述产品同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口。并提供相
关配套服务;区内以医用仪器设备和附件为主的仓储(除危险品)分拨
业务及提供相关产品的技术咨询、售后服务;国际贸易、转口贸易、
区内企业间的贸易及贸易咨询服务;区内商业性简单加工及商品展
示。(涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规
定办理)。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动]”。
本公司为促进行业或者产业整合,增强与现有主营业务的协同效
应,在控制权不发生变更的情况下,向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产,符合《上市公司重
大资产重组管理办法(2014 年修订)》第四十三条第二款的规定。
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3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十一、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
修订后的《募集资金管理制度》详见中国证监会创业板指定信息
披露网站------巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
北京利德曼生化股份有限公司
监 事 会
2014 年 11 月 6 日
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