华泰联合证券有限责任公司
关于
北京利德曼生化股份有限公司本次交易产业政策和
交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十一月
关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证
券”）受北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”或“上市公司”）委托，
担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核
分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报
和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
释 义
指 北京利德曼生化股份有限公司，在深圳证券交
公司/上市公司/利德曼
易所上市，股票代码：300289
指 德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产
标的公司
品（上海）有限公司
德赛系统 指 德赛诊断系统（上海）有限公司
德赛产品 指 德赛诊断产品（上海）有限公司
力鼎基金 指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
赛领基金 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
智度基金 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
建新创投 指 上海建新创业投资中心（有限合伙）
发行股份购买资产交易 指 德赛系统和德赛产品的部分股东，包括：力鼎
对方 基金、赛领基金和智度基金
标的资产 指 德赛系统 45%的股权、德赛产品 39%的股权
上市公司拟以发行股份的方式收购力鼎基金、
指 赛领基金、智度基金合计持有的德赛系统 45%
发行股份购买资产
的股权和力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛
产品 39%的股权
上市公司拟向赛领基金、建新创投和智度基金
配套融资 指 发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
本次交易总额的 25%
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券
《重组管理办法》
监督管理委员会令第 109 号）
独立财务顾问/华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
证券
关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第一节 独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京利德曼生化股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供的资料，对
本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医
药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次利德曼发行股份购买的标的资产为德赛诊断系统（上海）有限公司（以
下简称“德赛系统”）45%股权和德赛诊断产品（上海）有限公司（以下简称“德
赛产品”）39%股权（以下合称为“标的资产”）。德赛系统和德赛产品主营业
务为体外诊断试剂的研发、生产、销售和贸易。
根据证监会行业分类，本次重大资产重组标的资产与上市公司利德曼同属于
医药制造业（分类代码 C27），不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的上市公司和收购标的不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》中确定的行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
1、本次重大资产重组属于同行业并购
关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
上市公司本次进行重大资产重组的目的是为了扩大生化诊断试剂业务，增强
上市公司在体外诊断试剂行业的竞争力。本次交易前，上市公司主要从事体外诊
断试剂、生物化学原料、仪器的生产和销售，其中体外生化诊断试剂收入占营业
收入的绝大部分，是公司的主要收入来源。
本次重大资产重组标的公司德赛系统和德赛产品专注于体外诊断试剂的研
发、生产、销售和贸易，与上市公司属于同一行业。标的公司的产品包括临床化
学试剂、免疫透射比浊试剂，配套校准品、标准品、质控品，以及生化分析仪等，
细分产品达 100 多个，涵盖肝功、肾功、血脂与脂蛋白、血糖、心肌酶、电解质、
自身免疫抗体、风湿类、胰腺功能等项目。标的公司在外资生化诊断试剂品牌中
的市场占有率名列前三，具有较强的竞争优势。
本次交易完成后，上市公司将进一步巩固在体外诊断试剂领域的领先地位，
在体外诊断试剂领域将拥有更多的产品种类，有利于提高公司的市场拓展能力、
产品竞争能力、增强研发能力，保证公司未来健康、持续、快速增长。
因此，本次交易属于为增强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行
业并购。
2、本次重大资产重组不构成借壳上市
本次重大资产重组前，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡间接合计持
有上市公司 58.60%的股份，为公司的实际控制人。本次重大资产重组完成后，
按发行股份购买资产和配套融资全部完成计算，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北
京迈迪卡间接合计持有股份（假设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例
为 53.01%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控
制权发生变化。
本次交易并未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组管理办法》第十
三条规定的借壳上市的条件，因而本次并购重组方案未构成借壳上市。本次重大
资产重组对上市公司股权结构的影响如下：
关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
本次交易前 本次交易后
本次拟发行
股东名称
股数（股）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
北京迈迪卡 56,448,000 35.89% 0 56,448,000 32.47%
沈广仟 35,712,000 22.71% 0 35,712,000 20.54%
力鼎基金 0 0.00% 6,846,801 6,846,801 3.94%
赛领基金 0 0.00% 5,503,838 5,503,838 3.17%
智度基金 0 0.00% 3,155,393 3,155,393 1.81%
建新创投 0 0.00% 1,096,892 1,096,892 0.63%
其他股东 65,107,000 41.40% 0 65,107,000 37.45%
合计 157,267,000 100.00% 16,602,924 173,869,924 100.00%
注 1：假设本次配套融资获得中国证监会的核准的融资总额为 11,350 万元，其中赛领基
金认购 5,000 万元，建新创投认购 3,000 万元，智度基金认购 3,350 万元。
注 2：本次发行股份购买资产交易对方之一力鼎基金与配套融资交易对方之一建新创投
为一致行动人，若本次发行股份购买资产与配套融资全部获得证监会批准并成功发行，力鼎
基金与建新创投将持有上市公司总计 4.57%的股份。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及的交易属于同行业并购；本次交易
不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的标准，本次交易不构成借壳
上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组涉及发行股份购买资产。本次重大资产重组方案如下：
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：利德曼拟向力鼎
基金、赛领基金、智度基金以发行股份的方式支付德赛系统 45%的股权、德赛产
品 39%的股权对价款 34,059 万元，（2）发行股份募集配套资金：利德曼拟向赛
领基金、建新创投、智度基金三名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
11,350 万元。其中：
1、向力鼎基金发行 6,846,801 股上市公司股份，收购其持有的德赛系统 24%
关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
的股权和德赛产品 30%的股权。
2、向赛领基金发行 3,675,685 股上市公司股份，收购其持有的德赛系统 13.5%
的股权和德赛产品 9%的股权。
3、向智度基金发行 1,930,530 股上市公司股份，收购其持有的德赛系统 7.5%
的股权。
4、向赛领基金、建新创投、智度基金分别发行不超过 1,828,153 股、1,096,892
股、1,224,863 股上市公司股份募集配套资金。
综上，华泰联合证券认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
关于利德曼本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
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