北京利德曼生化股份有限公司
      独立董事关于公司本次重组的事前认可意见

    北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)与成都力鼎银科
股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“力鼎基金”)、上海赛领并购
投资基金合伙企业(有限合伙)( 以下简称“赛领基金”)和拉萨智度德诚
创业投资合伙企业(有限合伙)( 以下简称“智度基金”)已经于 2014 年 9
月 23 日以现金收购方式取得德赛诊断系统(上海)有限公司(以下简称
“德赛系统”)25%、24%、13.5%和 7.5%的股权；公司与力鼎基金、赛
领基金已经于 2014 年 9 月 18 日以现金收购方式取得德赛诊断产品(上
海)有限公司(以下简称“德赛产品”)31%、30%、9%的股权(以下合称
为“现金收购”)。
    公司拟接受德赛系统和德赛产品由力鼎基金委派的两名董事通
过签署《授权委托书》，委托公司委派的董事代表其行使一切董事权
利，包括但不限于代其出席目标公司董事会会议、行使表决权、签署
董事会决议、签署与德赛系统和德赛产品生产经营有关或应政府部
门、监管机构要求需由董事签署的一切文件，对于公司委派的董事在
上述授权范围内处理的事务、作出的决定、代为签署的文件，力鼎基
金委派的董事均予以不可撤销地确认，并作为其最终意见(以下简称
“表决权委托”，与现金收购合称为“本次取得控制权”)。
    公司拟通过发行股份的方式向力鼎基金、赛领基金和智度基金购
买其合计持有的德赛系统 45%的股权，向力鼎基金、赛领基金购买其
合计持有的德赛产品 39%的股权(以下简称“本次发行股份购买资
产”，与本次取得控制权合称“本次整体交易”)，同时向赛领基金、上
海建新创业投资中心(有限合伙)( 以下简称“建新创投”)、智度基金非
公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”，与“本次发行
股份购买资产”合称为“本次交易”)。本次配套融资发行募集的配套资
金扣除本次重组中介费用后将用于利德曼补充流动资金，募集配套资
金总额不超过本次交易总金额的 25%。
    表决权委托、本次发行股份购买资产和本次配套融资合称为“本
次重组”或“本次重大资产重组”。
    根据中国证监会于 2014 年 10 月 31 日召开的新闻发布会所作解
释，鉴于公司就本次重组召开股东大会(2014 年 11 月 24 日)时适用
《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》(已于 2014 年 10
月 24 日颁布，将于 2014 年 11 月 23 日实施，以下简称为“《上市公
司重大资产重组管理办法(2014 年修订)”》)，本次重组所涉表决权
委托无须再经中国证监会批准，本次重组所涉表决权委托将自公司股
东大会以特别决议批准之日追溯至《授权委托书》签署日生效。作为
公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事
求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京利德曼
生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》
等在内的相关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表事前认可意
见如下：
    1、本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司丰富产品线、优化产
业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力，有
利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广
大中小股东的利益。《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书(草案)》符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司本次重组具备可行性和可操作性。我们同意
将前述报告书(草案)及相关议案提交董事会审议。
    2、本次重组的标的资产最终价格是以具有证券、期货相关业务
资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。公司已按规定履行了信息披露义务，
并与相关中介服务机构签署了保密协议，所履行的程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
    基于上述，我们同意将公司本次重组涉及的相关议案提交公司董
事会审议。
(本页无正文，为北京利德曼生化股份有限公司独立董事《关于公司
本次重组的事前认可意见》签署页)

独立董事签字：


    独立董事姓名                      签字


       王瑞琪



       苏中一



       马铭志




                                             2014 年 11 月 6 日