利德曼:独立董事关于公司本次重组的事前认可意见2014-11-07
北京利德曼生化股份有限公司
独立董事关于公司本次重组的事前认可意见
北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)与成都力鼎银科
股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“力鼎基金”)、上海赛领并购
投资基金合伙企业(有限合伙)( 以下简称“赛领基金”)和拉萨智度德诚
创业投资合伙企业(有限合伙)( 以下简称“智度基金”)已经于 2014 年 9
月 23 日以现金收购方式取得德赛诊断系统(上海)有限公司(以下简称
“德赛系统”)25%、24%、13.5%和 7.5%的股权;公司与力鼎基金、赛
领基金已经于 2014 年 9 月 18 日以现金收购方式取得德赛诊断产品(上
海)有限公司(以下简称“德赛产品”)31%、30%、9%的股权(以下合称
为“现金收购”)。
公司拟接受德赛系统和德赛产品由力鼎基金委派的两名董事通
过签署《授权委托书》,委托公司委派的董事代表其行使一切董事权
利,包括但不限于代其出席目标公司董事会会议、行使表决权、签署
董事会决议、签署与德赛系统和德赛产品生产经营有关或应政府部
门、监管机构要求需由董事签署的一切文件,对于公司委派的董事在
上述授权范围内处理的事务、作出的决定、代为签署的文件,力鼎基
金委派的董事均予以不可撤销地确认,并作为其最终意见(以下简称
“表决权委托”,与现金收购合称为“本次取得控制权”)。
公司拟通过发行股份的方式向力鼎基金、赛领基金和智度基金购
买其合计持有的德赛系统 45%的股权,向力鼎基金、赛领基金购买其
合计持有的德赛产品 39%的股权(以下简称“本次发行股份购买资
产”,与本次取得控制权合称“本次整体交易”),同时向赛领基金、上
海建新创业投资中心(有限合伙)( 以下简称“建新创投”)、智度基金非
公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”,与“本次发行
股份购买资产”合称为“本次交易”)。本次配套融资发行募集的配套资
金扣除本次重组中介费用后将用于利德曼补充流动资金,募集配套资
金总额不超过本次交易总金额的 25%。
表决权委托、本次发行股份购买资产和本次配套融资合称为“本
次重组”或“本次重大资产重组”。
根据中国证监会于 2014 年 10 月 31 日召开的新闻发布会所作解
释,鉴于公司就本次重组召开股东大会(2014 年 11 月 24 日)时适用
《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》(已于 2014 年 10
月 24 日颁布,将于 2014 年 11 月 23 日实施,以下简称为“《上市公
司重大资产重组管理办法(2014 年修订)”》),本次重组所涉表决权
委托无须再经中国证监会批准,本次重组所涉表决权委托将自公司股
东大会以特别决议批准之日追溯至《授权委托书》签署日生效。作为
公司的独立董事,我们本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事
求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《北京利德曼
生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)》
等在内的相关材料后,现根据《公司法》、《证券法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,发表事前认可意
见如下:
1、本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强
公司的持续经营能力和核心竞争力,有利于公司丰富产品线、优化产
业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵御市场风险能力,有
利于公司的长远发展,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广
大中小股东的利益。《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金报告书(草案)》符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》等相关法律、法规、
规范性文件的规定,公司本次重组具备可行性和可操作性。我们同意
将前述报告书(草案)及相关议案提交董事会审议。
2、本次重组的标的资产最终价格是以具有证券、期货相关业务
资格的评估机构出具的资产评估结果为基础,不存在损害公司及其股
东、特别是中小股东利益的行为。公司已按规定履行了信息披露义务,
并与相关中介服务机构签署了保密协议,所履行的程序符合有关法
律、法规和公司章程的规定。
基于上述,我们同意将公司本次重组涉及的相关议案提交公司董
事会审议。
(本页无正文,为北京利德曼生化股份有限公司独立董事《关于公司
本次重组的事前认可意见》签署页)
独立董事签字:
独立董事姓名 签字
王瑞琪
苏中一
马铭志
2014 年 11 月 6 日