利德曼:独立董事关于公司本次重组的独立意见2014-11-07
北京利德曼生化股份有限公司
独立董事关于公司本次重组的独立意见
北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)与成都力鼎银
科股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“力鼎基金”)、上海赛领并
购投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“赛领基金”)和拉萨智度德
诚创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智度基金”)已经于 2014 年
9 月 23 日以现金收购方式取得德赛诊断系统(上海)有限公司(以下简
称“德赛系统”)25%、24%、13.5%和 7.5%的股权;公司与力鼎基金、
赛领基金已经于 2014 年 9 月 18 日以现金收购方式取得德赛诊断产品
(上海)有限公司(以下简称“德赛产品”)31%、30%、9%的股权(以下合
称为“现金收购”)。
公司拟接受德赛系统和德赛产品由力鼎基金委派的两名董事通
过签署《授权委托书》,委托公司委派的董事代表其行使一切董事权
利,包括但不限于代其出席目标公司董事会会议、行使表决权、签署
董事会决议、签署与德赛系统和德赛产品生产经营有关或应政府部
门、监管机构要求需由董事签署的一切文件,对于公司委派的董事在
上述授权范围内处理的事务、作出的决定、代为签署的文件,力鼎基
金委派的董事均予以不可撤销地确认,并作为其最终意见(以下简称
“表决权委托”,与现金收购合称为“本次取得控制权”)。
公司拟通过发行股份的方式向力鼎基金、赛领基金和智度基金
购买其合计持有的德赛系统 45%的股权,向力鼎基金、赛领基金购买
其合计持有的德赛产品 39%的股权(以下简称“本次发行股份购买资
产”,与本次取得控制权合称“本次整体交易”),同时向赛领基金、上
海建新创业投资中心(有限合伙)( 以下简称“建新创投”)、智度基金非
公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”与“本次发行
股份购买资产”合称为“本次交易”)。本次配套融资发行募集的配套资
金扣除本次重组中介费用后将用于利德曼补充流动资金,募集配套资
金总额不超过本次重组交易总金额的 25%。
表决权委托、本次发行股份购买资产和本次配套融资合称为“本
次重组”或“本次重大资产重组”。
公司分两个阶段先后实施的本次取得控制权及本次发行股份购
买资产的交易行为为本次整体交易的组成部分,但表决权委托或本次
发行股份购买资产其中任一交易未获得通过或批准,不影响另一交易
的实施。本次配套融资在本次发行股份购买资产的基础上实施,本次
配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股
份购买资产的实施。
根据中国证监会于 2014 年 10 月 31 日召开的新闻发布会所作解
释,鉴于公司就本次重组召开股东大会(2014 年 11 月 24 日)时适用《上
市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》(已于 2014 年 10 月 24
日颁布,将于 2014 年 11 月 23 日实施,以下简称为“《上市公司重
大资产重组管理办法(2014 年修订)”》),本次重组所涉表决权委托
无须再经中国证监会批准,本次重组所涉表决权委托将自公司股东大
会以特别决议批准之日追溯至《授权委托书》签署日生效。
公司第二届董事会第二十三次会议于 2014 年 11 月 6 日召开。
作为公司的独立董事,我们本着对公司及全体股东负责的态度,按照
实事求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《北京利
德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草
案)》等在内的相关材料后,现根据《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,发表独立
意见如下:
1、《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书(草案)》、公司与交易对方签订的附条件生效的《北京
利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公
司股权的协议》、《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛
诊断系统(上海)有限公司股权的协议》和《关于北京利德曼生化股份
有限公司收购德赛诊断系统(上海)有限公司股权及德赛诊断产品(上
海)有限公司股权之业绩补偿协议》,符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》等相关法律、法规、
规范性文件的规定,公司重组具备可行性和可操作性。
2、公司本次重组不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露
本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法(2014 年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
3、本次重组的标的资产为力鼎基金、赛领基金及智度基金合计
持有的德赛系统 45%的股权和力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产
品 39%的股权。力鼎基金、赛领基金及智度基金合法拥有标的资产的
完整权利,不存在禁止或限制转让的情形。本次重组的标的资产德赛
系统和德赛产品不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
4、本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于公司
丰富产品线、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵
御市场风险能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从
根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。
5、本次重组已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
对标的资产进行评估,评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分
的独立性。本次重组标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果,由交易各
方协商确定。本次重组的定价原则和方法恰当、公允, 不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
6、《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书(草案)》的内容真实、准确、完整,该报告书(草案)已
经详细披露本次重组需要履行的法律程序,并充分披露了相关风险。
7、我们同意公司本次董事会就本次重组的总体安排,本次表决
权委托尚需经公司股东大会审议批准,本次发行股份购买资产并配套
募集资金尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。
8、本次重组符合公司和全体股东的利益,全体独立董事同意本
次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
(本页无正文,为北京利德曼生化股份有限公司独立董事《关于公司
本次重组的独立意见》签署页)
独立董事签字:
独立董事姓名 签字
王瑞琪
苏中一
马铭志
2014 年 11 月 6 日