北京利德曼生化股份有限公司
        独立董事关于公司本次重组的独立意见

     北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)与成都力鼎银
科股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“力鼎基金”)、上海赛领并
购投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“赛领基金”)和拉萨智度德
诚创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智度基金”)已经于 2014 年
9 月 23 日以现金收购方式取得德赛诊断系统(上海)有限公司(以下简
称“德赛系统”)25%、24%、13.5%和 7.5%的股权；公司与力鼎基金、
赛领基金已经于 2014 年 9 月 18 日以现金收购方式取得德赛诊断产品
(上海)有限公司(以下简称“德赛产品”)31%、30%、9%的股权(以下合
称为“现金收购”)。
     公司拟接受德赛系统和德赛产品由力鼎基金委派的两名董事通
过签署《授权委托书》，委托公司委派的董事代表其行使一切董事权
利，包括但不限于代其出席目标公司董事会会议、行使表决权、签署
董事会决议、签署与德赛系统和德赛产品生产经营有关或应政府部
门、监管机构要求需由董事签署的一切文件，对于公司委派的董事在
上述授权范围内处理的事务、作出的决定、代为签署的文件，力鼎基
金委派的董事均予以不可撤销地确认，并作为其最终意见(以下简称
“表决权委托”，与现金收购合称为“本次取得控制权”)。
     公司拟通过发行股份的方式向力鼎基金、赛领基金和智度基金
购买其合计持有的德赛系统 45%的股权，向力鼎基金、赛领基金购买
其合计持有的德赛产品 39%的股权(以下简称“本次发行股份购买资
产”，与本次取得控制权合称“本次整体交易”)，同时向赛领基金、上
海建新创业投资中心(有限合伙)( 以下简称“建新创投”)、智度基金非
公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”与“本次发行
股份购买资产”合称为“本次交易”)。本次配套融资发行募集的配套资
金扣除本次重组中介费用后将用于利德曼补充流动资金，募集配套资
金总额不超过本次重组交易总金额的 25%。
    表决权委托、本次发行股份购买资产和本次配套融资合称为“本
次重组”或“本次重大资产重组”。
    公司分两个阶段先后实施的本次取得控制权及本次发行股份购
买资产的交易行为为本次整体交易的组成部分，但表决权委托或本次
发行股份购买资产其中任一交易未获得通过或批准，不影响另一交易
的实施。本次配套融资在本次发行股份购买资产的基础上实施，本次
配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
份购买资产的实施。
    根据中国证监会于 2014 年 10 月 31 日召开的新闻发布会所作解
释，鉴于公司就本次重组召开股东大会(2014 年 11 月 24 日)时适用《上
市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》(已于 2014 年 10 月 24
日颁布，将于 2014 年 11 月 23 日实施，以下简称为“《上市公司重
大资产重组管理办法(2014 年修订)”》)，本次重组所涉表决权委托
无须再经中国证监会批准，本次重组所涉表决权委托将自公司股东大
会以特别决议批准之日追溯至《授权委托书》签署日生效。
    公司第二届董事会第二十三次会议于 2014 年 11 月 6 日召开。
作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照
实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京利
德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草
案)》等在内的相关材料后，现根据《公司法》、《证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，发表独立
意见如下：
    1、《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书(草案)》、公司与交易对方签订的附条件生效的《北京
利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公
司股权的协议》、《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛
诊断系统(上海)有限公司股权的协议》和《关于北京利德曼生化股份
有限公司收购德赛诊断系统(上海)有限公司股权及德赛诊断产品(上
海)有限公司股权之业绩补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司重组具备可行性和可操作性。
    2、公司本次重组不构成关联交易。公司本次董事会审议、披露
本次重组方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法(2014 年修订)》等相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定。
    3、本次重组的标的资产为力鼎基金、赛领基金及智度基金合计
持有的德赛系统 45%的股权和力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产
品 39%的股权。力鼎基金、赛领基金及智度基金合法拥有标的资产的
完整权利，不存在禁止或限制转让的情形。本次重组的标的资产德赛
系统和德赛产品不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
    4、本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于公司
丰富产品线、优化产业布局、发挥协同效应、提高公司盈利能力和抵
御市场风险能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从
根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
    5、本次重组已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分
的独立性。本次重组标的资产的交易价格将参考具有证券期货业务资
格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各
方协商确定。本次重组的定价原则和方法恰当、公允, 不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
    6、《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金报告书(草案)》的内容真实、准确、完整，该报告书(草案)已
经详细披露本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。
    7、我们同意公司本次董事会就本次重组的总体安排，本次表决
权委托尚需经公司股东大会审议批准，本次发行股份购买资产并配套
募集资金尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。
    8、本次重组符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本
次董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
(本页无正文，为北京利德曼生化股份有限公司独立董事《关于公司
本次重组的独立意见》签署页)

独立董事签字：


    独立董事姓名                      签字


       王瑞琪



       苏中一



       马铭志




                                        2014 年 11 月 6 日