北京利德曼生化股份有限公司
独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理
        性和评估定价的公允性的独立意见

     北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)与成都力鼎银
科股权投资基金中心(有限合伙)(以下简称“力鼎基金”)、上海赛领并
购投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“赛领基金”)和拉萨智度德
诚创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智度基金”)已经于 2014 年
9 月 23 日以现金收购方式取得德赛诊断系统(上海)有限公司(以下简
称“德赛系统”)25%、24%、13.5%和 7.5%的股权；公司与力鼎基金、
赛领基金已经于 2014 年 9 月 18 日以现金收购方式取得德赛诊断产品
(上海)有限公司(以下简称“德赛产品”)31%、30%、9%的股权(以下合
称为“现金收购”)。
     公司拟接受德赛系统和德赛产品由力鼎基金委派的两名董事通
过签署《授权委托书》，委托公司委派的董事代表其行使一切董事权
利，包括但不限于代其出席目标公司董事会会议、行使表决权、签署
董事会决议、签署与德赛系统和德赛产品生产经营有关或应政府部
门、监管机构要求需由董事签署的一切文件，对于公司委派的董事在
上述授权范围内处理的事务、作出的决定、代为签署的文件，力鼎基
金委派的董事均予以不可撤销地确认，并作为其最终意见(以下简称
“表决权委托”，与现金收购合称为“本次取得控制权”)。
     公司拟通过发行股份的方式向力鼎基金、赛领基金和智度基金
购买其合计持有的德赛系统 45%的股权，向力鼎基金、赛领基金购买
其合计持有的德赛产品 39%的股权(以下简称“本次发行股份购买资
产”，与本次取得控制权合称“本次整体交易”)，同时向赛领基金、上
海建新创业投资中心(有限合伙)( 以下简称“建新创投”)、智度基金非
公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资”与“本次发行
股份购买资产”合称为“本次交易”)。本次配套融资发行募集的配套资
金扣除本次重组中介费用后将用于利德曼补充流动资金，募集配套资
金总额不超过本次重组交易总金额的 25%。
    表决权委托、本次发行股份购买资产和本次配套融资合称为“本
次重组”或“本次重大资产重组”。
    公司分两个阶段先后实施的本次取得控制权及本次发行股份购
买资产的交易行为为本次整体交易的组成部分，但表决权委托或本次
发行股份购买资产其中任一交易未获得通过或批准，不影响另一交易
的实施。本次配套融资在本次发行股份购买资产的基础上实施，本次
配套融资实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股
份购买资产的实施。
    根据中国证监会于 2014 年 10 月 31 日召开的新闻发布会所作解
释，鉴于公司就本次重组召开股东大会(2014 年 11 月 24 日)时适用《上
市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订)》(已于 2014 年 10 月 24
日颁布，将于 2014 年 11 月 23 日实施，以下简称为“《上市公司重
大资产重组管理办法(2014 年修订)”》)，本次重组所涉表决权委托
无须再经中国证监会批准，本次重组所涉表决权委托将自公司股东大
会以特别决议批准之日追溯至《授权委托书》签署日生效。
    公司第二届董事会第二十三次会议于 2014 年 11 月 6 日召开。
作为公司的独立董事，我们本着对公司及全体股东负责的态度，按照
实事求是的原则，基于独立判断的立场，根据《公司法》、《证券法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对本
次重大资产重组相关评估事项发表以下独立意见：
    1、评估机构的独立性
    公司聘请的资产评估机构中联资产评估集团有限公司具有证
券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评
估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益
关系或冲突，具有充分的独立性。
    2、评估假设前提的合理性
    本次重大资产重组相关评估报告所设定的评估假设前提按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3、评估定价的公允性
    本次重大资产重组的标的资产的定价以评估机构出具的评估报
告的评估值作为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，符合相关
法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其
他股东特别是中小股东利益情形。
    (以下无正文)
(本页无正文，为北京利德曼生化股份有限公司独立董事《关于评估
机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意
见》签署页)

独立董事签字：


    独立董事姓名                      签字


       王瑞琪



       苏中一



       马铭志




                                        2014 年 11 月 6 日