法律意见书



                       北京市海润律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司 2014 年第四次临时股东大会
                             的法律意见书

致：北京利德曼生化股份有限公司

    北京市海润律师事务所（“本所”）接受北京利德曼生化股份有限公司（“公
司”）的委托，指派刘煜律师、刘新宇律师（“本所律师”）出席公司 2014 年
第四次临时股东大会（“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律
意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、
重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书
不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备
的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司股东大
会规则》（“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表
决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

   （一）2014 年 11 月 6 日，公司董事会召开第二届董事会第二十三次会议，
审议通过《关于召开 2014 年第四次临时股东大会会议的议案》，同意于 2014 年
11 月 24 日召开 2014 年第四次临时股东大会。

   （二）2014 年 11 月 7 日，公司董事会在巨潮资讯网站公告并刊登了《关于
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召开 2014 年第四次临时股东大会会议的通知》。该通知载明了本次股东大会会
议召开基本情况、会议审议事项、会议登记办法、其他事项等。

    （三）本次股东大会于 2014 年 11 月 24 日在北京市北京经济技术开发区兴
海路 5 号公司会议室如期召开，会议由公司副董事长王毅兴先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1、本所律师根据截止2014年11月19日深圳证券交易所交易结束时在中国证
券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，出席本次股东大会现场会
议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表
人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡；出席本次股东大
会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投
票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

    2、参加现场会议股东及股东代理人合计13人，代表公司有表决权的股份
105,073,500股，占公司有表决权总股份数的66.8122%。

    3、根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统确认的信息，参加本次
会议网络投票的股东共计23人,    代表公司有表决权的股份171,936股，占公司有
表决权总股份数的0.1093%。

    4、公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次会议。

    经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集
人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项
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    （一）本次股东大会审议事项如下：

    1、关于现金收购后取得德赛诊断系统(上海)有限公司和德赛诊断产品(上海)
有限公司控制权的议案；

    2、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案；

    3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案(逐项表决)；

    3.1 发行股份购买资产方案

    3.1.1 发行股票的种类和面值

    3.1.2 发行对象及认购方式

    3.1.3 定价基准日和发行价格

    3.1.4 定价依据及发行数量

    3.1.5 锁定期

    3.1.6 拟上市的证券交易所

    3.1.7 本次发行股份购买资产决议的有效期限

    3.1.8 滚存利润分配

    3.1.9 期间损益安排

    3.1.10 德赛系统标的股权和德赛产品标的股权办理权属转移的合同义务和
违约责任

    3.2 发行股份配套募集资金方案

    3.2.1 发行股票的种类和面值

    3.2.2 发行方式

    3.2.3 发行对象及认购方式

    3.2.4 定价基准日和发行价格

    3.2.5 发行数量
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    3.2.6 锁定期

    3.2.7 募集资金用途

    3.2.8 拟上市的证券交易所

    3.2.9 滚存利润分配

    3.2.10 募集配套资金决议的有效期限

    4、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案；

    5、关于《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书(草案)》及其摘要的议案；

    6、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关审计、评估和盈利预测
报告的议案；

    7、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案；

    8、关于公司签署附条件生效的《重大资产重组框架协议书》的议案；

    9、关于公司签署附条件生效的《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购
买德赛诊断系统(上海)有限公司股权的协议》的议案；

    10、关于公司签署附条件生效的《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购
买德赛诊断产品(上海)有限公司股权的协议》的议案；

    11、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公司业绩补偿协
议》的议案；

    12、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公司业绩补偿协
议》的议案；

    13、关于公司签署附条件生效的《关于北京利德曼生化股份有限公司收购德
赛诊断系统(上海)有限公司股权及德赛诊断产品(上海)有限公司股权之业绩补偿
协议》的议案；
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       14、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公司章程》的议
案；

       15、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公司章程》的议
案；

       16、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限公司经修订和重
述的合资经营合同》的议案；

    17、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限公司经修订和重
述的合资经营合同》的议案；

    18、关于公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协议》的议案；

       19、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条的议案；

       20、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重
组管理办法(2014 年修订)》第四十三条第二款的议案；

       21、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不适用《上市公司重大资产
重组管理办法(2014 年修订)》第十三条的议案；

    22、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配
套资金相关事宜的议案。

       （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在
本次股东大会召开 15 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，
有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情
况；本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

       四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

       （一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的议案进行了投票表决。

       （二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行
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修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情
形。

    （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
的议案进行了逐项投票表决并由股东代表两名、监事代表一名进行了计票监票。

       （四）公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平
台。网络投票结束后, 深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。

       （五）经统计现场投票和网路投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上
述 22 项议案且表决结果被公布。

       本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

       综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席
本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、
表决程序及表决结果均合法、有效。

    以下无正文。
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   （此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于北京利德曼生化股份有限
公司 2014 年第四次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）               经办律师（签字）：




    负责人（签字）：                           刘   煜：




    袁学良：                                   刘新宇：




                                                    年     月   日