利德曼：北京市君合律师事务所关于公司重大资产重组的补充法律意见书（一）2014-11-25
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北京市君合律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
重大资产重组的
补充法律意见书（一）
二零一四年十一月
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关于北京利德曼生化股份有限公司
重大资产重组的补充法律意见书（一）
致：北京利德曼生化股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”）签订的《法律服务协议》，
本所委派律师以专项法律顾问的身份，就利德曼重大资产重组事宜（以下简称
“本次重组”）已根据相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对利德曼已经提供的与本次重组
有关的文件资料及已经说明的相关事实情况进行了核查和验证，并于 2014 年 11
月 6 日出具了《北京市君合律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资
产重组的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）
鉴于自原法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，本次重组
的相关情况已发生变化，在对本次重组的相关情况进一步查证的基础上，本所律
师对利德曼本次重组的相关事宜出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的
原法律意见书中的相关内容进行修改、补充或作出进一步的说明，如无特别说明，
本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书中相关用语的含义一致。本所
律师在原法律意见书的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等已公
布且现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文
件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
1
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对利德
曼本次重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的审查验证，保证本补充法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书仅供利德曼本次重组之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所律师同意利德曼将本补充法律意见书作为其申请本次重组的申请材料
的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。
2
正 文
一、本次重组的批准与授权
在原法律意见书第“三、3.1”条所述利德曼本次重组已获得的批准及授权
的基础上，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组进一步获得了利德曼于
2014 年 11 月 24 日召开的 2014 年第四次临时股东大会的批准和授权，具体情况
如下：
2014 年 11 月 24 日，利德曼召开 2014 年第四次临时股东大会。该次股东大
会经逐项审议，以特别决议审议通过关于本次重组的下列各项议案：
（1） 《关于现金收购后取得德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产
品（上海）有限公司控制权的议案》；
（2） 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的
议案》；
（3） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》：
1） 逐项审议发行股份购买资产方案
(a) 发行股票的种类和面值
(b) 发行对象及认购方式
(c) 定价基准日和发行价格
(d) 定价依据及发行数量
(e) 锁定期
(f) 拟上市的证券交易所
(g) 本次发行股份购买资产决议的有效期限
(h) 滚存利润分配
(i) 期间损益安排
(j) 德赛系统标的股权和德赛产品标的股权办理权属转移的合同义
务和违约责任
2）逐项审议发行股份配套募集资金方案
(a) 发行股票的种类和面值
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(b) 发行方式
(c) 发行对象及认购方式
(d) 定价基准日和发行价格
(e) 发行数量
(f) 锁定期
(g) 募集资金用途
(h) 拟上市的证券交易所
(i) 滚存利润分配
(j) 募集配套资金决议的有效期限
（4） 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的
议案》；
（5） 《关于<北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（6） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关审计、评估和盈利
预测报告的议案》；
（7） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（8） 《关于公司签署附条件生效的<重大资产重组框架协议书>的议案》；
（9） 《关于公司签署附条件生效的<北京利德曼生化股份有限公司发行股
份购买德赛诊断系统（上海）有限公司股权的协议>的议案》；
（10） 《关于公司签署附条件生效的<北京利德曼生化股份有限公司发行
股份购买德赛诊断产品（上海）有限公司股权的协议>的议案》；
（11） 《关于公司签署附条件生效的<德赛诊断系统(上海)有限公司业绩补
偿协议>的议案》；
（12） 《关于公司签署附条件生效的<德赛诊断产品(上海)有限公司业绩补
偿协议>的议案》；
（13） 《关于公司签署附条件生效的<关于北京利德曼生化股份有限公司
收购德赛诊断（上海）有限公司股权及德赛诊断产品（上海）有限公
4
司股权之业绩补偿协议>的议案》；
（14） 《关于公司签署附条件生效的<德赛诊断系统(上海)有限公司章程>
的议案》；
（15） 《关于公司签署附条件生效的<德赛诊断产品(上海)有限公司章程>
的议案》；
（16） 《关于公司签署附条件生效的<德赛诊断系统(上海)有限公司经修订
和重述的合资经营合同>的议案》；
（17） 《关于公司签署附条件生效的<德赛诊断产品(上海)有限公司经修订
和重述的合资经营合同>的议案》；
（18） 《关于公司签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；
（19） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；
（20） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大
资产重组管理办法（2014 年修订）>第四十三条第二款的议案》；
（21） 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不适用<上市公司重
大资产重组管理办法（2014 年修订）>第十三条的议案》；
（22） 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并
募集配套资金相关事宜的议案》。
经本所律师查验，本次重组已经利德曼 2014 年第四次临时股东大会审议通
过，该次会议召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和利德曼
《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。利德曼本次重组所获得股东大会决
议的批准合法、有效。
根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》及其他有关法律、法规、
规范性文件、利德曼《公司章程》及相关协议的规定，本次重组所涉表决权委托
已自利德曼股东大会以特别决议批准之日追溯至《授权委托书》签署日生效；除
原法律意见书第“三、3.1”条所述和本补充法律意见书上述已经获得的批准和
授权外，利德曼本次交易尚需取得中国证监会的核准。
二、本次重组的信息披露
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在原法律意见书“八、信息披露”所述利德曼就本次重组已履行的信息披露
义务的基础上，截至本补充法律意见书出具之日，利德曼就本次重组事宜进一步
履行了如下信息披露义务：
1、2014 年 11 月 6 日，利德曼召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过本次重组的重大资产重组报告书（草案）等相关议案，并通过指定信息披露媒
体公告了该次董事会会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。
2、经本所律师查验，利德曼聘请的德勤、中联评估已分别就本次重组所涉
及的相关事项进行审计、评估并出具审计报告、盈利预测报告、资产评估报告等，
利德曼聘请的独立财务顾问华泰联合已就本次重组事宜出具独立财务顾问报告，
本所已为本次重组事宜出具原法律意见书，该等证券服务机构出具的文件已依据
有关规定由利德曼通过指定信息披露媒体公告。
3、2014 年 11 月 24 日，利德曼召开 2014 年第四次临时股东大会，会议审
议通过了本补充法律意见书“一、本次重组的批准与授权”所述有关本次重组的
各项议案。利德曼拟依据有关规定将该次会议决议通过指定信息披露媒体公告。
根据利德曼提供的文件及其陈述，截至本补充法律意见书出具之日，利德曼
已进行的信息披露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，利德曼就本次重组
不存在应当披露而未披露的文件、协议或安排。本次重组的有关各方尚需依据本
次重组的进展情况依法履行其后续的法定披露和报告义务。
三、结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日：利德曼本次重组仍符合现行有
关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；本次重组的交易各方均具备相应
的主体资格；相关协议的内容和形式合法；本次重组方案合法、有效；本次重组
所涉表决权委托已自利德曼股东大会以特别决议批准之日追溯至《授权委托书》
签署日生效；目标公司存在的瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响，在有关协
议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、核准
和同意后，其实施不存在实质性法律障碍，本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本补充法律意见书正本肆份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
6
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
刘大力
经办律师：
曲惠清
金奂佶
年 月 日
7
