证券代码：300289          证券简称：利德曼       公告编号：2014-093



                   北京利德曼生化股份有限公司
     关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2014 年
12 月 17 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《北京利德曼生化
股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)
的规定和股东大会的授权，公司董事会认为限制性股票激励计划规定
的预留部分限制性股票授予条件已经满足，董事会确定 2014 年 12 月
17 日为授予日，向 73 名激励对象授予 40 万股预留部分限制性股票。
授予价格为 16.69 元/股，现将相关事项说明如下：
     一、限制性股票激励计划简述
     《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及
摘要已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
     (一)本次激励计划为限制性股票激励计划。
     (二)激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
     (三)激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 51 人，
包括公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员、核心
业务(技术)骨干人员等。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分
配如下表：
                               获授的限制性股   约占授予限制性股   约占公司股本
  姓名            职务
                                 票数量(万股)   票总数的比例(%)    总额的比例(%)
            副董事长、执行总
 王毅兴                             150             35.71%            0.98%
            裁、财务负责人
 陈宇东      董事、副总裁            45             10.72%            0.29%

 王建华           副总裁             45             10.72%            0.29%
            董事、人力资源及
 张   坤                             40              9.52%            0.26%
              行政管理总监
 牛巨辉       董事会秘书             30              7.14%            0.19%
 中层管理人员及核心业务(技
                                     70             16.67%            0.46%
   术)骨干人员(共计 46 人)
       预留限制性股票                40              9.52%            0.26%

           合计                     420              100%             2.73%



      (四)解锁时间安排：首次授予给激励对象的全部限制性股票适用
不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日
起计。锁定期满后，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，
首次授予的激励对象可分三期申请解锁：
      1、第一个解锁期：自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予
日起 24 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 40%；
      2、第二个解锁期：自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予
日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 30%；
      3、第三个解锁期：自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予
日起 48 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 30%。
      预留授予的限制性股票自预留部分授予日起 12 个月后，满足解
锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁：
      1、第一个解锁期：自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易
日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 50%；
      2、第二个解锁期：自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易
日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 50%。
       公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
       (五)授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格根据激励计划
草案公告日前 20 个交易日公司股票均价 24.11 元/股的 50%确定。预
留股份参照上述方法执行。
       (六)解锁条件：解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限
制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
       1、公司未发生以下任一情形：
       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
       (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
       (3)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
       2、激励对象未发生以下任一情形：
       (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
       (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
       (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形；
       (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
       3、公司业绩考核条件
       (1)锁定期考核指标
       公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
       (2)公司业绩指标
       限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
         解锁期                                 业绩考核指标
                          相比基期 2013 年，2014 年收入增长率上限(A)为 57%，收入
 首次授予限制性股票的第
                          增长率下限(B)为 38%；相比基期 2013 年，2014 年净利润增
 一个解锁期
                          长率上限(C)为 12%，净利润增长率下限(D)为 8%。
 首次授予限制性股票的第   相比基期 2013 年，2015 年收入增长率上限(A)为 90%，收入
 二个解锁期和预留限制性   增长率下限(B)为 60%；相比基期 2013 年，2015 年净利润增
 股票的第一个解锁期       长率上限(C)为 36%，净利润增长率下限(D)为 24%。
 首次授予限制性股票的第   相比基期 2013 年，2016 年收入增长率上限(A)为 120%，收入
 三个解锁期和预留限制性   增长率下限(B)为 80%；相比基期 2013 年，2016 年净利润增
 股票的第二个解锁期       长率上限(C)为 60%，净利润增长率下限(D)为 40%。
    注：B=2/3A ，D=2/3C
    假设各考核期内公司实际实现的收入较基期收入的增长率为 X，
公司实际实现的净利润较基期净利润的增长率为 Y。
    ①若 X≥A 且 Y≥C，则激励对象当期可解锁的限制性股票可以全
部解锁；
    ②若 B≤X＜A 且 Y≥D，或 D≤Y＜C 且 X≥B，则激励对象当期可
解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[各期可
解锁股票数量×(60%＋Z×40%)]，其中 Z 取(X－B)/(A－B)与(Y－
D)/(C－D)之间的较低值；
    ③若 X＜B 或 Y＜D，则激励对象当期可解锁的限制性股票数量为
0，当期获授限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。
    业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常
损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，
并在经常性损益中列支。
    (3)个人考核条件
    根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、
良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象
即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考
核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
    二、已履行的相关审批程序
       1、公司于 2014 年 4 月 25 日分别召开了第二届董事会第十四次
会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于限制性股票激励
计划(草案)及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随
后公司按相关规定将《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励
计划(草案)》及其摘要报中国证监会备案。
       2、经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 6 月 19 日召开
2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计
划(草案)及摘要的议案》、《关于制定限制性股票激励计划实施考核管
理办法(草案)的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。
       3、公司于 2014 年 6 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议审
议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于调整公司限制性股票授予价格的议案》以及《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
       4、公司于 2014 年 7 月 21 日召开第二届董事会第十六次会议审
议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励
计划激励对象名单及其授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管
理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司限制性
股票激励计划中的相关规定。
    5、公司于 2014 年 12 月 17 日召开第二届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并
于当日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于核实公
司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司 2014 年第一
次临时股东大会审议通过的《北京利德曼生化股份有限公司限制性股
票激励计划(草案)》及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，董
事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件
已经满足，确定 2014 年 12 月 17 日作为公司预留部分限制性股票的
授予日，向全体 73 名激励对象授予全部 40 万股预留部分限制性股票，
预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%确定，即 16.69 元/
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合
相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
    三、董事会对本次预留部分限制性股票的授予是否满足条件的相
关说明
    根据《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》
的有关规定，限制性股票的授予条件为：
    1、公司未发生如下任一情形：
    (1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
    (2)公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政
处罚；
       (3)中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
       2、激励对象未发生如下任一情形：
       (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
       (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚
的；
       (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
       (4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
       董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上
述任一情况，本次预留部分限制性股票的授予条件已经满足。
       四、本次限制性股票激励计划的授予情况
       1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
       2、授予日：预留部分限制性股票的授予日为 2014 年 12 月 17 日。
       3、授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为 16.69 元/股。
       4、本次授予的激励对象共 73 人、授予的限制性股票数量为 40
万股，包括公司中层管理人员、核心业务(技术)骨干人员。
       5、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布不
具备上市条件的情况。
       五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影
响
       按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁
定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指
标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费
用和资本公积。
       公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状
况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为
2014 年 12 月 17 日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的
激励成本。
    公司本次股权激励计划授予激励对象限制性股票 40 万股，均为
公司员工。本次预留限制性股票的授予公司承担的成本为 324.86 万
元，具体摊销情况如下：
                                                        单位：万元

        项目                2015 年               2016 年
    公司摊销成本                  284.33                    40.53


    限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况
和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，
公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    七、监事会对预留部分限制性股票激励对象名单核实的情况
    公司监事会对本次预留部分限制性股票确定的激励对象是否符
合授予条件进行核实后，认为：
    本次预留部分限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存
在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在
最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，
符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘
录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效，同意按照《激励计划》有关规定向
激励对象授予预留部分限制性股票。
    八、独立董事意见
    独立董事对公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票相关
事项发表独立意见如下：
    1、本次预留部分限制性股票的授予日为 2014 年 12 月 17 日，该
授予日距离首次授予日不超过 12 个月；限制性股票的授予价格 16.69
元/股，为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的
50%，符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事
项备忘录 1-3 号》、 创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励(限
制性股票)实施、授予与调整》以及公司激励计划中关于授予日的相
关规定，同时本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制
性股票条件的规定。
    2、公司本次预留部分限制性股票所确定的激励对象不存在禁止
获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经满足，
同意公司以 16.69 元/股的价格向 73 名激励对象授予 40 万股预留部
分限制性股票，授予日为 2014 年 12 月 17 日。
    九、法律意见书结论性意见
    1、公司董事会已获得授予预留部分限制性股票的批准与授权；
    2、公司董事会确定的授予日符合规定的条件；
    3、公司和激励对象均具备授予及获授条件；
    4、本次授予已取得应当获得的各项批准和确认；
    5、就本次授予，公司还需按照《管理办法》及《激励计划》的
规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理登记手续。
    十、备查文件
    1、北京利德曼生化股份有限公司第二届董事会第二十四次会议
决议；
    2、北京利德曼生化股份有限公司第二届监事会第二十三次会议
决议；
    3、北京利德曼生化股份有限公司独立董事《关于向激励对象授
予预留部分限制性股票的独立意见》；
    4、北京市中伦律师事务所《关于北京利德曼生化股份有限公司
授予预留部分限制性股票相关事项的法律意见》；
    5、深交所要求的其他文件。
    特此公告。




                                     北京利德曼生化股份有限公司
                                              董事会
                                          2014 年 12 月 17 日