北京市中伦律师事务所

关于北京利德曼生化股份有限公司

调整预留部分限制性股票相关事项的

            法律意见




            中国 北京
中伦律师事务所                                                   法律意见书




                        北京市中伦律师事务所

                  关于北京利德曼生化股份有限公司

                 调整预留部分限制性股票相关事项的

                                法律意见



致：北京利德曼生化股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见。除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与本所此
前出具的法律意见中的简称具有相同含义。

    本所律师依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《备忘录》等现行有效的法律、法规和规范性文件的规定发
表法律意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，对本次激励计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露以及本次激励


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计划对公司及全体股东利益的影响等事项进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

      本法律意见仅供公司本次实行激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师依法对所出具的法律意见承担责任，本法律意见未经本所同意不得
用于其他任何目的。



1      董事会本次授予预留部分限制性股票的批准和授权


1.1    经本所律师核查，2014 年 4 月 25 日召开的公司第二届董事会第十四次会
       议在关联董事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）》及其摘
       要等与本次激励计划相关的议案，并将有关本次激励计划的备案申请材料
       报中国证监会备案。

1.2    在中国证监会就上述文件审核无异议后，2014 年 6 月 19 日召开的公司
       2014 年第一次临时股东大会审议通过了《激励计划》及其摘要等与本次
       激励计划相关的议案。其中规定：预留 40 万股限制性股票，预留的限制
       性股票将在首次授权日起 12 个月内授予，预留部分授予的激励对象及分
       配比例由董事会审定。

1.3    经本所律师核查，2014 年 12 月 17 日召开的公司第二届董事会第二十四
       次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
       根据股东大会的授权，董事会确定 2014 年 12 月 17 日作为公司预留部
       分限制性股票的授予日，向全体 73 名激励对象授予 40 万股预留部分限
       制性股票；依据《激励计划》的规定，预留部分限制性股票的授予价格按
       照董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%确定，即
       16.69 元/股。

1.4    经本所律师核查，就上述事项，公司均已经根据《管理办法》、《上市规则》
       及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。



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      综上所述，本所律师认为：公司本次激励计划已经获得批准，可以实施。
董事会已就实施本次激励计划获得股东大会的必要授权。上述批准和授权符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》
的相关规定。



2      预留部分限制性股票授予对象、授予数量的调整


2.1    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，在拟向激励对象实际授予预
       留部分限制性股票时，部分激励对象由于个人原因放弃认购获授的预留部
       分限制性股票。

2.2    据此，公司于 2015 年 1 月 14 日召开第二届董事会第二十五次会议，决议
       将本次预留部分限制性股票的授予对象人数由 73 人调整为 71 人，实际授
       予的预留部分限制性股票数量由 40 万股减少为 39.8 万股。

2.3    本所律师认为，本次激励计划的激励对象放弃认购获授预留部分限制性股
       票不违反法律、法规的禁止性或强制性规定，也没有为公司激励计划所禁
       止，因此，激励对象有权放弃认购获授预留部分限制性股票。

2.4    经本所律师核查，根据《授权议案》，董事会已获得必要的授权，有权作
       出上述调整。

2.5    经本所律师核查，在部分激励对象放弃认购获授预留部分限制性股票后，
       公司监事会已经对实际获授的激励对象进行核实，认为除部分激励对象由
       于个人原因放弃其本次应获授的预留部分限制性股票未获得授予外，公司
       本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单与公司第二届董事会第二
       十四次会议确定的激励对象名单一致。激励对象的主体资格以及所获预留
       部分限制性股票合法、有效。公司独立董事也已经发表意见，认为公司本
       次对预留部分限制性股票激励计划激励对象名单及其授予数量的调整没
       有违反有关法律法规和公司激励计划的规定。

      综上所述，本所律师认为：董事会调整预留部分限制性股票授予的激励对


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象、授予数量已获必要的授权，调整结果符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备
忘录 2 号》、《备忘录 3 号》及《激励计划》的相关规定。



3      结论意见


     综上所述，本所律师认为：公司董事会已获得调整预留部分限制性股票授
予对象、授予数量及实际授予预留部分限制性股票的批准与授权，本次调整结
果符合《管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《公司章
程》和《激励计划》的相关规定。

    本法律意见壹式肆份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。

（以下无正文）




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（此页无正文，为《关于北京利德曼生化股份有限公司调整预留部分限制性股票
相关事项的法律意见》签署页）




   北京市中伦律师事务所            负 责 人：
                                                      张学兵




                                   经办律师：
                                                      车千里




                                                      王   岩




                                                二○一五年一月十四日




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