利德曼:2014年度独立董事述职报告(马铭志)2015-03-09
北京利德曼生化股份有限公司
2014 年度独立董事述职报告
——独立董事 马铭志
本人在 2014 年度作为北京利德曼生化股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事,任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规,
以及公司《公司章程》、《独立董事制度》等规定,积极出席和列席了
年度内的各次董事会会议和股东大会,忠实履行职责,并就其中的部
分事项出具了独立董事意见,有效地保证了公司运作的合理性和公平
性,维护了公司及全体股东的利益。同时,公司对于本人的工作也给
予了极大的支持,没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2014
年度本人的工作情况报告如下:
一、参加会议情况:
2014年度公司共召开5次股东大会和14次董事会会议,本人出席
情况如下:
亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次
会议名称 总计次数 应出席次数
次数 次数 次数 未出席
股东大会 5 5 5 0 0 否
董事会 14 14 14 0 0 否
2014 年度,本人本着勤勉尽责的态度,积极参加股东大会与董
事会会议(含通讯表决),与公司经营管理层保持了充分沟通,同时认
真审阅会议资料,积极参与各项议案的讨论并提出合理建议,为公司
董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为,公司董事会、股东
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大会的召集召开程序合法,重大事项均履行了相关的审批程序,本人
对提交董事会审议的各项议案均投赞成票,无反对票及弃权票。
二、2014年度发表独立意见的情况
2014 年度,本人按照《独立董事制度》的要求,认真、勤勉、
谨慎地履行职责,积极参加公司的董事会会议,在公司做出决策前,
根据相关规定发表了独立意见,具体如下:
(一)2014 年 3 月 20 日,在第二届董事会第十一次会议上对 2013
年度利润分配预案、聘请 2014 年审计机构并授权董事会决定其报酬
事项、募集资金存放与实际使用情况的专项报告、公司 2013 年度内
部控制自我评价报告、使用部分超募资金永久补充流动资金、增补公
司董事、聘任公司高级管理人员、公司高级管理人员 2014 年度薪酬
方案发表了事前认可意见及独立意见,对控股股东及其他关联方占用
公司资金、公司对外担保及关联交易情况进行了专项说明并发表了独
立意见;
(二)2014 年 4 月 25 日,在第二届董事会第十四次会议上对限制
性股票激励计划(草案)发表了独立意见;
(三)2014 年 6 月 19 日,在第二届董事会第十五次会议上对调整
公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量、调整公司限制性
股票授予价格、向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见;
(四)2014 年 7 月 21 日,在第二届董事会第十六次会议上对调整
公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量事项发表了独立
意见;
(五)2014 年 8 月 21 日,在第二届董事会第十七次会议上对募集
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资金存放与实际使用情况的专项报告发表了独立意见,对资金占用及
对外担保进行了专项说明并发表了独立意见;
(六)2014 年 9 月 12 日,在第二届董事会第十九次会议上对现金
收购德赛诊断系统(上海)有限公司 25%股权和德赛诊断产品(上海)有
限公司 31%股权、使用超募资金收购德赛诊断系统(上海)有限公司部
分股权事项发表了独立意见;
(七) 2014 年 10 月 16 日,在第二届董事会第二十次会议上对重
大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见,对使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见;
(八)2014 年 11 月 6 日,在第二届董事会第二十三次会议上对重
大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见,对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见;
(九)2014 年 12 月 17 日,在第二届董事会第二十四次会议上对
向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。
三、各专业委员会工作情况
本人作为提名委员会、战略委员会委员及薪酬与考核委员会召集
人,通过组织召开或参与专业委员会会议的形式,按照公司各项制度
和议事规则要求,对公司董事会会议提案和有关重大事项进行了认真
审议,并提出意见和建议供董事会决策参考。
1、提名委员会工作情况
届次 会议时间 内容
1、关于增补公司董事的议案;
二届四次 2014 年 3 月 18 日 2、关于增补董事会专门委员会委员的议案;
3、关于聘请公司执行总裁的议案。
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2、薪酬与考核委员会工作情况
届次 会议时间 内容
二届三次 2014 年 1 月 17 日 关于高管人员 2013 年度绩效考核的报告。
二届四次 2014 年 3 月 18 日 关于公司高级管理人员 2014 年度薪酬的议案。
1、北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)》及其摘要;
2、审议《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法(草案)》;
二届五次 2014 年 4 月 18 日
3、审议《关于提请董事会审议<北京利德曼生化股份有限
公司股票期权激励计划(草案)及其摘要>和<北京利德曼
生化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
(草案)> 》的议案。
3、战略委员会工作情况
名称 会议时间 内容
1、2013 年度董事会工作报告;
二届四次 2014 年 3 月 18 日
2、2013 年度总裁工作报告。
1、关于现金收购德赛诊断系统(上海)有限公司 25%股权和
德赛诊断产品(上海)有限公司 31%股权的议案;
二届五次 2014 年 9 月 10 日
2、关于使用超募资金收购德赛诊断系统(上海)有限公司部
分股权的议案。
1、关于现金收购后取得德赛诊断系统(上海)有限公司和德
赛诊断产品(上海)有限公司控制权的议案;
2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案;
3、关于公司签署附条件生效的《重大资产重组框架协议书》
的议案;
4、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限
公司业绩补偿协议》的议案;
5、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限
公司业绩补偿协议》的议案;
二届六次 2014 年 10 月 14 日
6、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限
公司章程》的议案;
7、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限
公司章程》的议案;
8、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断系统(上海)有限
公司经修订和重述的合资经营合同》的议案;
9、关于公司签署附条件生效的《德赛诊断产品(上海)有限
公司经修订和重述的合资经营合同》的议案;
10、关于公司签署附条件生效的《非公开发行股份认购协
议》的议案。
二届七次 2014 年 10 月 20 日 关于对外投资设立合资公司的议案
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四、保护投资者权益方面所做的工作
2014 年度,本人勤勉尽责、忠实履行独立董事的相关义务,积
极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
(一)持续关注公司信息披露的情况,严格按照《公司章程》、《独
立董事工作制度》及有关法律、法规规定持续关注公司信息披露工作,
维护全体股东的利益,保证公司披露信息的真实、准确、及时、完整;
(二)重点关注公司重大资产重组、募集资金使用、利润分配、对
外投资等重大事项,并在认真审议后发表相关事前认可和独立意见,
切实维护公司和中小股东的利益。
(三)积极参加公司董事会及专门委员会会议,对审议事项的内容
进行认真审核,运用自身专业知识和工作经验,提出专业意见和建议,
供董事会决策参考;
(四)依法对公司相关事项做出客观、公正的判断,独立、客观、
审慎地行使表决权,发表了独立意见和专项说明,积极有效地履行了
独立董事的职责,特别关注关系到全体股东利益的议案,积极维护公
司和投资者尤其是中小投资者的合法权益。
五、对公司进行现场调查的情况
2014 年度,本着勤勉尽责,对公司负责,对投资者负责的态度,
本人利用参加现场会议的机会提前到公司对现场进行检查,并与董事
会秘书以及其他管理层人员进行深入沟通,着重了解需要独立董事发
表独立意见的事项及相关事宜,重点对公司生产经营状况、募集资金
使用情况、募投项目建设情况、管理情况、董事会决议执行情况以及
重大资产重组和对外投资设立合资公司情况等进行了解和检查,及时
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获悉公司各重大事项的进展情况,有效地履行了独立董事职责。
六、关注法规变化,积极参加相关培训,不断提高执业水平
2014 年度,本人注重学习最新修订以及最新颁布的法律、法规
和各项规章制度,加深对相关法律、法规尤其是涉及到规范公司法人
治理结构和保护社会公众股东权益等相关法律、法规的认识和理解,
积极参加公司以各种方式组织的相关培训。通过学习,切实加强了本
人的业务能力和执业水平,加强了对公司和投资者利益的保护能力,
强化了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
七、行使独立董事特别职权情况:
2014 年度,本人作为公司独立董事没有行使以下特别职权:
(一)重大关联交易;
(二)提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
综上所述,2014 年度,本人积极有效地履行了独立董事的职责,
在履职过程中能够保持客观独立性,对公司重大事项做出了客观、公
正的判断,利用专业知识和经验为公司发展提供有建设性的意见和建
议,为董事会的决策提供参考意见,维护了公司和投资者尤其是中小
投资者的合法权益,为促进公司稳健发展发挥了积极作用。
2014 年度,公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中
给予了大力支持和积极配合,本人对此表示敬意和衷心感谢!
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特此报告。
北京利德曼生化股份有限公司
独立董事:马铭志
2015 年 3 月 6 日
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