利德曼:民生证券股份有限公司关于公司2014年度持续督导跟踪报告2015-03-25
民生证券股份有限公司关于
北京利德曼生化股份有限公司
2014 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:民生证券股份有限公司 被保荐公司简称:利德曼(300289)
保荐代表人姓名:施卫东 联系电话:13655181208
保荐代表人姓名:廖陆凯 联系电话:15950469709
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
是。持续督导人员已按照相关规定在
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 公司信息披露文件公告前或公告后审
阅公司文件内容。
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次
无
数
2.督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
是。已经按照相关要求督导公司建立
健全《募集资金管理制度》、、《内部审
计制度》、《关联交易制度》、《对外担
(1)是否督导公司建立健全规章制度
保制度》、《对外投资管理办法》、《信
(包括但不限于防止关联方占用公司资
息披露制度》、《投资者关系管理办法》
源的制度、募集资金管理制度、内控制
《重大信息内部报告制度》、《年报信
度、内部审计制度、关联交易制度)
息披露重大差错责任追究制度》、《内
幕信息知情人登记管理制度》、《媒体
来访和投资者调研接待制度》等规章
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制度。
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 12次
(2)公司募集资金项目进展是否与信息
是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 4
(2)列席公司董事会次数 6
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2
(2)现场检查报告是否按照本所规定报
是
送
(3)现场检查发现的主要问题及整改情
无
况
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 5
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意
无
见
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 无
(2)报告事项的主要内容 无
(3)报告事项的进展或者整改情况 无
8.关注职责的履行情况
2
(1)是否存在需要关注的事项 是
公司 2014 年上半年内审部实际工作人
(2)关注事项的主要内容
数为 2 人,未达 3 人。
截至本报告出具日,公司已补充内审
(3)关注事项的进展或者整改情况
部工作人员至 3 人。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
是
规
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2014 年 11 月 26 日
培训的内容为上市公司最新法规,主
要包括:《上市公司重大资产重组管理
办法》新旧版本对照分析、《关于修改
<上市公司收购管理办法>的决定》分
(3)培训的主要内容
析、《关于改革完善并严格实施上市公
司退市制度的若干意见》新规解读、
《优先股试点管理办法》和《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 无
2.公司内部制度的建立和
无 无
执行
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人
无 无
变动
3
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项
(包括对外投资、风险投
无 无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等)
10.发行人或者其聘请的
发行人或者聘请的中介
中介机构配合保荐工作的 无
机构积极配合保荐工作。
情况
11.其他(包括经营环境、
业务发展、财务状况、管
无 无
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原因
公司及股东承诺事项
履行承诺 及解决措施
1、避免同业竞争承诺
为避免同业竞争,公司实际控制人沈广仟、
孙茜夫妇二人以及控股股东北京迈迪卡承诺:
(1)本人(本公司)及所控制的公司和拥有
权益的公司均未生产、开发任何与股份公司产
是 不适用
品构成竞争或可能竞争的产品,未直接或间接
经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可
能竞争的业务,也未参与投资任何与股份公司
生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争
的其他企业。
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(2)本人(本公司)及所控制的公司和拥有
权益的公司将不生产、开发任何与股份公司产
品构成竞争或可能竞争的产品,不直接或间接
经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可
能竞争的业务,不参与投资任何与股份公司生
产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的
其他企业。
(3)如股份公司进一步拓展其产品和业务范
围,本人(本公司)及所控制的公司和拥有权
益的公司将不与股份公司拓展后的产品和业务
相竞争;若与股份公司拓展后的产品和业务相
竞争,本人(本公司)及所控制的公司和拥有
权益的公司将采取以下方式避免同业竞争:1)
停止生产或经营相竞争的产品和业务;2)将相
竞争的业务纳入股份公司经营;3)向无关联关
系的第三方转让该业务。
(4)如本承诺函未被遵守,将向股份公司赔
偿一切直接或间接损失。
2、公司股票上市前股东所持股份的限售安排和
自愿锁定股份的承诺
公司控股股东北京迈迪卡、公司实际控制
人沈广仟、孙茜夫妇承诺:自公司股票上市之
日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已 是 不适用
发行的股份,也不由公司回购上述股份。
公司其他 10 位股东承诺:自公司股票上市
之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已
发行的股份,也不由公司回购上述股份。
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担任公司董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员的股东还承诺:除上述锁定期外,
在任职期间每年转让的股份不超过其直接或者
间接所持有公司股份总数的 25%;离职后半年
内,不转让其直接或者间接所持有的公司股份;
自公司股票上市之日起六个月内申报离职的,
自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或
者间接所持有的公司股份;自公司股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,
自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或
者间接所持有的公司股份。
3、追加股份锁定的承诺
根据公司《董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度》,公司董事、监 是 不适用
事和高级管理人员所持本公司股份在本公司股
票上市交易之日起十八个月内不得转让。
4、追加限售的承诺
根据公司《董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度》,公司原董事、
高级管理人员张海涛、王兰珍承诺:将其以目
是 不适用
前所持有的公司股份为基数的 50%,自其申报
离职之日起半年后延长锁定 12 个月并承诺在
延长锁定期限内,不转让其直接或者间接所持
有的上述延长锁定的股份。
5、关于使用部分超募资金补充流动资金的承诺
2014 年 4 月 17 日,经公司 2013 年度股东
大会审议批准,公司决定于 2014 年 5 月 4 日以 是 不适用
后使用部分超募资金永久补充流动资金时承
诺:公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托
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理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资,
并承诺在使用超募资金永久补充流动资金后 12
个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他
人提供财务资助。
6、关于首期限制性股票激励计划的承诺
公司《限制性股票激励计划(草案)》于2014
年6月19日经2014年第一次临时股东大会审议
批准,公司在限制性股票激励划中承诺不为激 是 不适用
励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他形式的财务资助,包括为其贷款提供
担保。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.其他需要报告的重大事项 无
(以下无正文)
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(本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司
2014 年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人:
施卫东 廖陆凯
民生证券股份有限公司
2015 年 3 月 20 日
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