法律意见书


                       北京市海润律师事务所

                关于北京利德曼生化股份有限公司

                2014 年年度股东大会的法律意见书

致：北京利德曼生化股份有限公司

    北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利德曼生化股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派谢发友律师、马少辉律师（以下简称“本
所律师”）出席公司 2014 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）对本
次股东大会进行见证并发表法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、
重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。

    本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见书
不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备
的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及
勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）2015 年 3 月 6 日，公司董事会召开第二届董事会第二十七次会议，
审议并通过了《关于召开 2014 年度股东大会会议的议案》，同意于 2015 年 3
月 31 日召开公司 2014 年年度股东大会。

    （二）2015 年 3 月 9 日，公司董事会在深圳证券交易所网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上公告了《北京利德曼生化股份有限公司关于召开 2014
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年度股东大会的通知》。该公告载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议审
议事项、会议登记办法、其他事项等。

       （三）本次股东大会于 2015 年 3 月 31 日上午 10:00 在北京市北京经济技术
开发区兴海路 5 号公司二层会议室如期召开，会议由公司董事长沈广仟先生主
持。

       （四）公司通过深圳证券交易所交易系统于 2015 年 3 月 31 日上午 9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过互联网
投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）于 2015 年 3 月 30 日下午 15:00 至 2015 年
3 月 31 日下午 15:00 的任意时间向全体股东提供网络形式的投票平台。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

       （一）出席本次股东大会人员的资格

       1、出席现场会议的股东。本所律师根据截止 2015 年 3 月 25 日深圳证券交
易所交易结束时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，
出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表
人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票
账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东
代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。

       2、参加会议股东及股东代理人合计 35 人，代表有表决权的股份 104,345,353
股，占公司总股份数的 66.18％。其中，出席现场会议股东及股东代表 15 人，代
表有表决权的股份 104,099,451 股，占公司股份总数的 66.03%；网络投票股东 20
人，代表有表决权的股份 245,902 股，占公司股份总数的 0.1560%。

       3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次会议。

       经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

       （二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
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《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集
人资格合法有效。

       三、本次股东大会审议事项

       （一）本次股东大会审议的事项为：

       1、《2014 年度董事会工作报告》；

    2、《2014年度监事会工作报告》；

    3、《关于公司2014年度财务决算的议案》；

    4、《2014年年度报告全文及摘要》；

    5、《关于2014年度利润分配的预案》；

    6、《关于聘请2015年审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》；

    7、《关于公司2015年度财务预算的议案》；

    8、《关于修改公司章程的议案》。

    （二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在
本次股东大会召开20日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有
明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；
本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

       四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

    （一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式对本次股东大会通知中列
明的议案进行了投票表决。

    （二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案一致，没有进行
修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情
形。

    （三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会
的议案进行了逐项投票表决，并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计
票监票。
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    （四）经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会经出席会议的
股东审议通过了《2014 年度董事会工作报告》、《2014年度监事会工作报告》、
《关于公司2014年度财务决算的议案》、《2014年年度报告全文及摘要》、《关
于2014年度利润分配的预案》、《关于聘请2015年审计机构并授权董事会决定其
报酬的议案》、《关于公司2015年度财务预算的议案》、《关于修改公司章程的
议案》等8项议案，且表决结果被当场公布。

    本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席
本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、
表决程序及表决结果均合法、有效。

    本法律意见书共有正本三份。
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    （此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于北京利德曼生化股份有限
公司 2014 年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京市海润律师事务所（盖章）               经办律师（签字）




    负责人（签字）：                           谢发友：




    袁学良：                                   马少辉：




                                                 2015 年 3 月 31 日