证券代码：300289          证券简称：利德曼         公告编号：2015-026




                   北京利德曼生化股份有限公司
           第二届董事会第二十九次会议决议公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
  整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二
届董事会第二十九次会议(以下简称“本次会议”)通知于 2015 年 3 月 31
日以电话和电子邮件方式发出，与会的各位董事已知悉与所审议事项相
关的必要信息。本次会议于 2015 年 4 月 7 日在公司二层会议室以现场和
通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长沈广仟先生主持，出席会议
的董事应到 9 名，亲自出席会议的董事 9 名。公司监事和高级管理人员
列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的有关规定。会议审议通过以下事项：
    一、关于继续推进公司重大资产重组工作的议案
    公司于 2015 年 4 月 3 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)《关于不予核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银
科股权投资基金中心(有限合伙)等发行股份购买资产的决定》(证监许可
〔2015〕529 号)。2015 年 3 月 11 日，经中国证监会上市公司并购重组
审核委员会(以下简称“并购重组委”)2015 年第 16 次并购重组委会议审
核，公司本次重大资产重组(发行股份购买资产)未获通过，并购重组委认
为：本次重组申请文件未准确、完整披露标的公司在生产、采购、技术、
品牌、产品定价等方面对其德方股东德国德赛的依赖性，以及该等事项


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对标的公司未来持续盈利能力的影响，不符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四条以及第四十三条第(一)项的相关规定。按照中国证监会
的上述决定，公司董事会将于收到上述决定之日起 10 日内对是否修改或
终止本次发行股份购买资产方案作出决议，同时按照有关规定及时履行
信息披露义务。
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及公司 2014 年第
四次临时股东大会对董事会的授权，鉴于本次重大资产重组方案的实施，
有利于公司迅速整合国内生化诊断试剂市场，进一步巩固公司在生化诊
断试剂领域的领先地位，继续推进本次重大资产重组工作，有利于加强
优势互补，进一步提高公司整体竞争力，提升公司整体规模和盈利能力，
符合公司未来战略发展规划，符合中国证监会关于重大资产重组的要求。
公司董事会决定继续推进本次重大资产重组工作，并将根据中国证监会
的要求和并购重组委的意见，对本次重大资产重组申请材料进行补充、
修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。
    9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事意见：同意。
    特此公告。




                                      北京利德曼生化股份有限公司
                                              董   事   会
                                            2015 年 4 月 7 日



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