北京利德曼生化股份有限公司

       关于发行股份购买资产报告书的修订对比说明

       根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（141662 号）、
中国证监会并购重组委 2015 年第 16 次会议审核意见、上市公司及标的公司 2014
年财务数据、最新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组》（以下简称“修订后的《格式准则第 26 号》”），
本公司对报告书进行了修改和完善主要修订内容对照如下：

序号                         现报告书                                 原报告书

一、标的公司的独立性及可持续经营能力的说明
        在报告书“第十四章 其他重要事项”补充披露了标的公
        司与德国德赛存在相互依赖的特点，详细说明了标的公司
                                                               标的公司对德国德赛的
 1      的独立运行能力，为减少对德国德赛的依赖性的应对措
                                                               依赖性风险
        施，以及为保障标的公司与德国德赛的长期合作关系的法
        律协议安排等
二 、财务数据、备考报表更新情况
        根据项目进展，标的公司审计截止日更新至 2014 年 12      原报告期为 2012 年、
 1
        月 31 日，报告期更新为 2012 年、2013 年、2014 年       2013 年和 2014 年 1-8 月
                                                               原报告书援引的是本次
        根据修订后的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式     重大资产重组完成后的
        准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，编制了根据本   架构编制的上市公司最
 2
        次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年       近一年一期（2013 年、
        （2014 年）的备考审计报告                              2014 年 1-8 月）的备考财
                                                               务数据（未经审计）
        在“第十章 财务会计信息”作了更新披露；报告书其他
 3
        财务数据也相应作了更新
三、本次交易方案的调整
        本次交易取消了募集配套资金安排，调整为仅发行股份购     原报告书为发行股份购
 1
        买资产                                                 买资产并募集配套资金
四、补充披露承诺事项主要内容
        根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书“重大事项
 1
        提示”补充披露了本次交易相关方作出的重要承诺
五、根据反馈意见及审核意见补充内容
        在报告书“重大风险提示”补充披露了相关协议无法履行
 1
        的风险、德国德赛对标的公司经营存在一定影响的风险
     在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了补充
2    披露 2013 年 4 月，Günther Jans 向钱盈颖转让德赛系统股
     权的原因，转让价格的合理性
     在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了根据
     标的资产与德国德赛签订的《技术和产品合作协议》，德
3
     国德赛将在 2015 年 1 月 1 日前将其与两家公司的现有业
     务转让情况
     在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了经销
4    商情况，包括与经销商的主要合同约定条款、结算方式、
     结算周期等
     在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了德国
5    德赛在标的公司毛利率下滑时拟采取的具体措施，以及是
     否符合《企业会计准则》的相关要求
     在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了 2014
6
     年 9 月德赛系统、德赛产品股权转让价款支付进展情况
     在报告书“第四章 交易标的基本情况”补充披露了前五
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     大应收账款、其他应收款及预付账款客户，以及回款情况
     在报告书“第五章 发行股份情况”补充披露了丁耀良、
     钱盈颖所持德赛系统剩余 8%股权本次未注入上市公司的
8
     原因，对标的资产未来经营的影响，以及上市公司对上述
     剩余股权的未来安排和计划
     在报告书“第六章 交易标的评估”补充披露了标的资产
9    收益法评估中主要参数的预测依据、收益法评估中将大部
     分货币资金作为溢余资产的合理性
     在报告书“第六章 交易标的评估”补充披露了德赛系统
10   2014 年高新技术企业重新认定后续进展情况，及未被继
     续认定对本次交易评估值的影响
     在报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”补充披露
11   了部分事项“须事先取得德国德赛书面同意”的原因及对
     标的资产实施控制及合并财务报表编制的影响
     在报告书“第七章 本次交易合同的主要内容”补充披露
12
     了《技术和产品合作协议》主要内容及其有效期的说明
     在报告书“第八章 本次交易的合规性分析” 补充披露了
13   环保验收的进展情况及必要性，及对本次交易及未来生产
     经营的影响
     在报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”补充披露了
14   标的资产与德国德赛及其子公司间关联交易价格的公允
     性
     在报告书“第十四章 其他重要事项”补充披露了德国德
     赛退出对标的公司技术保障和持续经营的影响，及对收益
15
     法评估所依据的持续经营假设基础和评估结果的实质性
     影响
16   在报告书“第十四章 其他重要事项”补充披露了本次重
      组中对中小投资者权益保护的安排

六、其他补充披露内容
      在报告书“重大风险提示”补充披露了进口贸易风险、经
 1
      销商管理风险
      根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书“第二章 上
 2    市公司基本情况”补充披露了上市公司最近三年合法合规
      情况
      在报告书“第三章 本次交易对方基本情况”对交易对方
 3    截至本报告书出具之日的合伙人变动、财务数据、业务投
      资等基本信息进行了更新披露
      根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书“第三章 本
 4    次交易对方基本情况”补充披露了交易对方及其主要管理
      人员最近五年的诚信情况
      根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书“第四章 交
      易标的基本情况”补充披露了标的公司的盈利模式、结算
 5
      模式、库存情况、主要产品技术所处的阶段、报告期核心
      技术人员特点分析及变动情况
      根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书“第四章 交
      易标的基本情况”补充披露了报告期董事、监事、高级管
 6    理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
      产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权
      益
      对报告书“第四章 交易标的基本情况”中的人员构成情
                                                              原报告书的相关情况截
 7    况、主要资产负债状况及抵押情况、财务数据及财务指标
                                                              至 2014 年 8 月 31 日
      作了更新
      根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书“第四章 交
 8    易标的基本情况”补充披露了标的公司是否已取得该公司
      其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
      根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书“第四章 交
 9    易标的基本情况”补充披露了报告期标的公司非经常性损
      益的构成及原因
      根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书“第四章 交
 10   易标的基本情况”补充披露了拟购买资产报告期的会计政
      策及相关会计处理，以及与上市公司的差异
      根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书“第六章 交
 11   易标的评估”补充披露了对本次交易标的评估的合理性以
      及定价的公允性分析
      根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书“第六章 交
      易标的评估”补充披露了董事会对本次评估事项的意见，
 12   包括：交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
      行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等
      的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值
     的影响，报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估
     值的影响分析，评估或者估值基准日至重组报告书披露日
     交易标的发生的重要变化及其影响分析等内容
     在报告书“第八章 本次交易的合规性分析”更新披露了
13
     标的公司“环保验收手续进展”情况
     在报告书“第九章 管理层讨论与分析”更新披露了本次
14
     交易前上市公司财务状况和经营成果分析
     根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书“第九章 管
15   理层讨论与分析”补充披露了标的公司的财务状况分析及
     盈利能力分析
     根据修订后的《格式准则第 26 号》，在报告书“第九章 管
     理层讨论与分析”补充披露了本次交易对上市公司影响的
     分析，包括：对上市公司的持续经营能力影响的分析、对
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     上市公司未来发展前景影响的分析、当期每股收益等财务
     指标和非财务指标影响的分析、对上市公司主营业务构成
     的影响
     根据 2014 年度审计报告，在报告书“第十一章 同业竞争
17
     与关联交易”更新了同业竞争、关联交易内容
     在报告书“第十七章 上市公司及有关中介机构声明”补
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     充披露了监事声明和高管声明
    （本页无正文，为《北京利德曼生化股份有限公司关于发行股份购买资产报
告书的修订对比说明》之盖章页）




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