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北京市君合律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
重大资产重组的
补充法律意见书（四）
二零一五年四月
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目 录
一、 本次重组的方案 ................................................................................................. 6
二、 本次重组涉及各方的主体资格 ......................................................................... 6
三、 关于本次重组的授权与批准 ........................................................................... 10
四、 本次重组的实质性条件 ................................................................................... 11
五、 本次重组拟购买的资产 ................................................................................... 14
六、 关联交易和同业竞争 ....................................................................................... 26
七、 信息披露 ........................................................................................................... 26
八、 结论意见 ........................................................................................................... 27
1
北京市君合律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
重大资产重组的补充法律意见书（四）
致：北京利德曼生化股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与
北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”）签订的《法律服务协议》，
本所委派律师以专项法律顾问的身份，就利德曼重大资产重组事宜（以下简称
“本次重组”）已根据相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对利德曼已经提供的与本次重组
有关的文件资料及已经说明的相关事实情况进行了核查和验证，于 2014 年 11 月
6 日出具了原法律意见书；于 2014 年 11 月 24 日出具了补充法律意见书一；根
据中国证监会相关审核人员于 2014 年 12 月 26 日出具的《反馈意见》，于 2015
年 2 月 5 日出具了补充法律意见书二；并于 2015 年 3 月 5 日出具了补充法律意
见书三。
2015 年 3 月 11 日，经并购重组委 2015 年第 16 次工作会议审核，利德曼向
力鼎基金等发行股份购买资产方案未获通过，利德曼于 2015 年 4 月 3 日收到中
国证监会签发的《关于不予核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股
权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的决定》（证监许可（2015）
529 号）。
2015 年 4 月 7 日，利德曼召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关
于继续推进公司重大资产重组工作的方案》，决定根据利德曼 2014 年第四次临
时股东大会会议之授权，继续推进本次重大资产重组工作，利德曼将根据中国证
监会的要求和并购重组委的意见，对本次重大资产重组申请材料进行补充、修订
和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。
鉴于截至本补充法律意见书出具之日，本次重组相关情况已发生的变化，利
德曼聘请的华普天健对利德曼、德赛系统和德赛产品截至 2014 年 12 月 31 日的
财务会计报表进行了审计并出具相关审计报告，在对本次重组的相关情况进一步
查证的基础上，本所特出具《北京市君合律师事务所关于北京利德曼生化股份有
限公司重大资产重组的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
2
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充，如无特别说明，本补充法律
意见书中的用语的含义与已出具律师文件中相关用语的含义一致。本所律师在已
出具律师文件的声明事项亦继续适用于本补充法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
申请文件（2014 年修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等已公
布且现行有效的法律、行政法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师查阅了本所认为出具本补充法
律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项
向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本补充法律意见书仅依据中国（为本补充法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文
件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
本补充法律意见书仅供利德曼本次重组之目的使用，不得用作任何其它目
的。本所律师同意利德曼将本补充法律意见书作为其本次重组申请材料的组成
部分，并对本补充法律意见书承担责任。
3
释 义
在本补充法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《重组报告书》 指 《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产报
告书（草案）（修订稿）》
《德赛产品审计报告》 指 华普天健于 2015 年 3 月 6 日出具的无保留意见的《德
赛诊断产品（上海）有限公司 2014 年度审计报告》（会
审字[2015]0711 号）
《德赛系统审计报告》 指 华普天健于 2015 年 3 月 6 日出具的无保留意见的《德
赛诊断系统（上海）有限公司 2014 年度审计报告》（会
审字[2015]0710 号）
《利德曼审计报告》 指 华普天健于 2015 年 3 月 6 日出具的无保留意见的《北
京利德曼生化股份有限公司 2014 年度审计报告》（会
审字[2015]0706 号）
《利德曼备考审计报 指 华普天健于 2015 年 3 月 22 日出具的无保留意见的《北
告》 京利德曼生化股份有限公司备考审计报告》（会专字
[2015]1550 号）
本次重组 指 表决权委托及本次发行股份购买资产
本次交易 指 本次发行股份购买资产
原法律意见书 指 本所于 2014 年 11 月 6 日出具的《北京市君合律师事
务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组
的法律意见书》
补充法律意见书一 指 本所于 2014 年 11 月 24 日出具的《北京市君合律师事
务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组
的补充法律意见书（一）》
补充法律意见书二 指 本所于 2015 年 2 月 5 日出具的《北京市君合律师事务
所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组的
补充法律意见书（二）》
补充法律意见书三 指 本所于 2015 年 3 月 5 日出具的《北京市君合律师事务
4
所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组的
补充法律意见书（三）》
已出具律师文件 指 原法律意见书、补充法律意见书一、补充法律意见书
二和补充法律意见书三
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
最近三年 指 2012 年、2013 年和 2014 年
DiaSys 产品 指 现金收购之前德国德赛已在中国境内注册或销售的符
合其中规定的质量标准及规格的产品，不论其是用原
料、散装试剂或盒装试剂制造而成的
IVD 指 英文 in vitro diagnostic products 的缩写，中文译为体外
诊断产品
在本补充法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍
五入所致。
5
正 文
一、 本次重组的方案
1.1 根据利德曼的说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本
次重组方案未发生变更。根据以 2014 年 12 月 31 日为基准日或 2014 年度
为最近一个会计年度的《利德曼审计报告》、《德赛系统审计报告》、《德
赛产品审计报告》和《重组管理办法》的规定，本次重组仍然构成重大资
产重组。具体情况如下：
根据利德曼、德赛系统、德赛产品 2014 年度经审计的财务数据以及本次
交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
序
项目 德赛系统 德赛产品 合计 利德曼 财务指标占比
号
资产总额与
1 49,268.51 4,270.00 53,538.51 161,616.86 33.13%
交易额孰高
资产净额与
2 49,268.51 4,270.00 53,538.51 96,451.11 55.51%
交易额孰高
2014 年度营
3 21,418.53 7,878.67 29,297.20 53,697.08 54.56%
业收入
注：利德曼的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表；德
赛系统和德赛产品的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》第十四条的
规定分别计算为 49,268.51 万元（利德曼于 2014 年 9 月 11 日以 17,588.51 万元现金
购买德赛系统 25%的股权与本次拟以 31,680.00 万元股份支付收购德赛系统 45%的
股权累计计算）和 4,270.00 万元（利德曼于 2014 年 9 月 11 日以 1,891.00 万元现金
购买德赛产品 31%的股权与本次拟以 2,379.00 万元股份支付收购德赛产品 39%的股
权累计计算）。
1.2 如本补充法律意见书之“二、本次重组涉及各方的主体资格”之“2.1.3
最近三年控股权变动情况”所述，本次重组前后，利德曼控股股东均为迈
迪卡，实际控制人均为沈广仟和孙茜夫妇。本次交易并未导致上市公司控
制权发生变更，不涉及《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市条件，
据此，本次重组不构成借壳上市。
1.3 综上所述，本次交易需通过并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准
后方可实施。
二、 本次重组涉及各方的主体资格
6
根据利德曼及交易对方提供的文件并经本所律师核查，自原法律意见书出
具之日至本补充法律意见书出具之日，本次重组各相关主体及其资格更新
情况如下：
2.1 利德曼
2.1.1 基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，利德曼仍持有北京市工商局于
2014 年 5 月 5 日核发的《营业执照》 注册号：110000410125421），
未发生变化。
2.1.2 股本及其演变
根据利德曼于 2014 年 6 月 19 日召开的 2014 年第一次临时股东
大会审议通过的限制性股票激励方案和于 2015 年 1 月 14 日召开
的第二届董事会第二十五次会议审议通过的向中层管理人员及
核心业务（技术）骨干人员（共计 71 人）授予限制性股票 39.8
万股的议案，及华普天健于 2015 年 1 月 22 日出具的《验资报告》
（会验字[2015]0185 号），验证截至 2015 年 1 月 19 日止，利德
曼变更后的注册资本为 157,655,000.00 元，总股本为
157,655,000.00 股。利德曼于 2015 年 3 月 31 日召开 2014 年度股
东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意就上述事项
修改《公司章程》的相应条款。截至本补充法律意见书出具之日，
利德曼尚未完成 2014 年 7 月注册资本增加至 157,267,000 元和
2015 年 1 月注册资本增加至 157,655,000 元的工商变更登记手续，
其《营业执照》记载的注册资本仍为 153,600,000 元。
根据利德曼提供的股东名册并经本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，利德曼的股东及股权结构如下：
持股比例
股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
迈迪卡 56,448,000 35.80 流通 A 股
沈广仟 35,712,000 22.65 流通 A 股
其他社会公众股东 65,505,000 41.55 —
合计 157,665,000 100.00 —
2.1.3 最近三年控股权变动情况
根据利德曼提供的文件并经本所律师核查，截至 2014 年 12 月 31
日，利德曼的总股本为 157,267,000 股，其中迈迪卡持有利德曼
7
56,448,000 股股份，占利德曼总股本的 35.89%，是利德曼第一大
股东，在利德曼的股东大会、董事会和日常管理决策过程中均能
够产生重大影响，为利德曼的控股股东，最近三年未发生变更。
截至 2014 年 12 月 31 日，根据迈迪卡的公司章程，其股权结构
为：孙茜持有 80%的股权，沈广仟持有 20%的股权，沈广仟和孙
茜系夫妻关系。沈广仟直接持有利德曼股份 35,712,000 股，占利
德曼总股本的 22.71%，通过迈迪卡间接持有利德曼股份
11,289,600 股，占利德曼总股本的 7.18%，合计持有 47,001,600
股，占利德曼总股本的 29.89%；孙茜女士通过迈迪卡间接持有利
德曼股份 45,158,400 股，占利德曼总股本的 28.71%。利德曼的实
际控制人为沈广仟和孙茜夫妇，最近三年内未发生过变更。
本次重组中利德曼拟向交易对方发行 12,453,016 股用于收购其持
有的德赛系统合计 45%的股权和德赛产品合计 39%的股权。本次
重组完成后，利德曼总股本不超过 169,720,016 股（按照截至 2014
年 12 月 31 日利德曼的总股本 157,267,000 股计算，除本次交易
外，以上测算不考虑其他影响股份变动的因素），迈迪卡持有利
德曼 56,448,000 股股份，占利德曼总股本的 33.26%，仍为公司控
股股东。沈广仟直接和间接持有利德曼 47,001,600 股，占利德曼
总股本的 27.69%；孙茜女士通过迈迪卡间接持有利德曼股份
45,158,400 股，占利德曼总股本 26.61%。沈广仟和孙茜夫妇仍为
利德曼实际控制人。因此，本次重组不会导致利德曼控股股东及
实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定
的借壳上市的条件。
2.1.4 综上所述，根据公司提供的文件、在巨潮资讯网上作出的相关公
告及书面说明，利德曼为依法设立并有效存续的股份有限公司，
截至 2014 年 12 月 31 日，利德曼不存在根据有关法律及其公司
章程需要终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
2.2 力鼎基金
根据力鼎基金提供的书面说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，除力鼎基金有限合伙人上海胜福婴童用品投资中心（有限合伙）
名称变更为上海胜福威热投资中心（有限合伙）外，力鼎基金的基本信息
和权益结构未发生变化，力鼎基金有效存续，不存在法律、法规和合伙协
议规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格；其持有的德赛系
8
统和德赛产品股权不存在司法冻结或为任何其它第三方设定质押、抵押或
其他承诺致使其无法将该等股权转让给利德曼的限制情形。
2.3 赛领基金
根据赛领基金提供的书面说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，赛领基金的基本信息和权益结构未发生变化，赛领基金有效存续，
不存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形，具有参与本次重组的
主体资格；其持有的德赛系统和德赛产品股权不存在司法冻结或为任何其
它第三方设定质押、抵押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给利德曼
的限制情形。
2.4 智度基金
2.4.1 基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，智度基金仍持有西藏拉萨经济
技术开发区工商局于 2014 年 7 月 23 日核发的《营业执照》（注
册号：540091200012027），未发生变化。
根据智度基金现行有效的合伙协议，截至本补充法律意见书出具
之日，智度基金的权益情况如下：
认缴出
序 合伙人名 国 住所/户籍登记 认缴出资额
合伙人性质 注册号/身份证号 资比例
号 称/姓名 籍 住址 （万元）
（%）
西藏智 拉萨市金珠西
度投资 路 158 号阳光
1 普通合伙人 - 540091200012019 1,000 2.5
有限公 新城 B 区 3 幢 2
司 单元 4-1 号
广东省深圳市
中 福田区百花四 11010119660501*
2 柯旭红 有限合伙人 8,000 20
国 路 8 号长城大 ***
厦****
浙江省永康市
中 12011319680316*
3 吴红心 有限合伙人 东城街道银川 8,000 20
国 ***
东路****
北京市西城区
中 11010219690121*
4 罗耘 有限合伙人 新街口大街 5,000 12.5
国 ***
****
中 杭州市上城区 33010219671110*
5 毛岱 有限合伙人 5,000 12.5
国 南山路**** ***
杭州市下城区
中 33072219691022*
6 程浩 有限合伙人 国都公寓 16 幢 5,000 12.5
国 ***
****
江苏省海门市
中 32062519620519*
7 郑新平 有限合伙人 海门镇复三新 5,000 12.5
国 ***
村****
9
认缴出
序 合伙人名 国 住所/户籍登记 认缴出资额
合伙人性质 注册号/身份证号 资比例
号 称/姓名 籍 住址 （万元）
（%）
广东省深圳市
中 12010419640915*
8 伍朝阳 有限合伙人 罗湖区太宁路 3,000 7.5
国 ***
28 号****
合计 — — — — 40,000 100
根据智度基金提供的书面说明及本所律师核查，截至本补充法律
意见书出具之日，智度基金的普通合伙人西藏智度投资有限公司
的基本信息和权益结构未发生变化。
2.4.2 根据智度基金的书面说明及本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，智度基金有效存续，不存在法律、法规和合伙协议
规定需要终止的情形，具有参与本次重组的主体资格；其持有的
德赛系统股权不存在司法冻结或为任何其它第三方设定质押、抵
押或其他承诺致使其无法将该等股权转让给利德曼的限制情形。
三、 关于本次重组的授权与批准
截至本补充法律意见书出具之日，本次重组新增的批准与授权如下：
3.1 利德曼的批准和授权
2015 年 4 月 7 日，利德曼召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》，决定根据利德曼 2014
年第四次临时股东大会的授权，继续推进本次重组工作，利德曼将根据中
国证监会的要求和并购重组委的意见，对本次重大资产重组申请材料进行
补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新提交中国证监会审核。
利德曼独立董事对此亦发表了明确意见，同意继续推进本次重大资产重组
工作。
2015 年 4 月 24 日，利德曼召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
《重组报告书》及摘要等与本次重组相关的议案。
3.2 力鼎基金的授权和批准
2015 年 4 月 7 日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人作出决定，同意
继续推进本次重组工作。
3.3 赛领基金的授权和批准
2015 年 4 月 7 日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人作出决定，同意
继续推进本次重组工作。
10
3.4 智度基金的授权和批准
2015 年 4 月 7 日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人作出决定，同意
继续推进本次重组工作。
四、 本次重组的实质性条件
根据利德曼及交易对方提供的相关审计报告并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，本次重组的实质性条件更新情况如下：
4.1 本次重组涉及的重大资产重组的实质性条件
根据《重组报告书》、《利德曼审计报告》、《德赛系统评估报告》和《德
赛产品评估报告》，本次重组所涉及的德赛系统总价值和德赛产品总价值
合计占利德曼 2014 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例
达到 50%以上，且超过 5,000 万元，仍构成《重组管理办法》规定的重大
资产重组。
4.1.1 重大资产重组的合规性
（1）根据《重组报告书》、目标公司出具的书面说明并经本所
律师核查，德赛系统和德赛产品的主营业务为从事体外诊断试剂
的研发、生产、销售和贸易，该等业务属于《外商投资产业指导
目录（2015 年修订）》和《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2013 修正）》中规定的鼓励类产业，符合国家关于该等行业的
产业政策。
（2）根据《中华人民共和国反垄断法》第二十条规定，经营者
集中是指下列情形：“（1）经营者合并；（2）经营者通过取得
股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（3）经营者
通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》第三条规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应
当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计
年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中
的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的
营业额均超过 4 亿元人民币。”，经本所律师审阅《利德曼审计
11
报告》、《德赛系统审计报告》和《德赛产品审计报告》，本次
重组未达到经营者集中申报的标准。
基于上述，除本补充法律意见书另有说明外，本次重组符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
4.1.2 经本所律师核查，利德曼的 A 股股票在深交所上市交易，股票代
码为 300289，根据《重组报告书》，本次重组完成后，利德曼的
股本总额增加不超过 12,453,016 股，社会公众持有的股份不低于
公司总股本的 25%。据此，利德曼在本次重组完成后仍将符合《证
券法》、《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求，本
次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
4.1.3 根据《重组报告书》、《利德曼审计报告》、《德赛系统评估报
告》和《德赛产品评估报告》，本次交易未导致利德曼的控制权
发生变化，因此，本次重组不适用《重组管理办法》第十三条的
规定。
4.2 本次重组涉及的上市公司发行股份购买资产的实质性条件
根据《重组报告书》，利德曼向交易对方发行股份购买其合计持有的德赛
系统 45%的股权和德赛产品 39%的股权，构成《重组管理办法》所规定
的上市公司发行股份购买资产。
4.2.1 经本所律师核查，根据《利德曼审计报告》，利德曼最近一年财
务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。据此，
本次重组符合第四十三条第一款第（二）项之规定。
4.2.2 根据利德曼的说明及上市公司公告内容，截至本补充法律意见书
出具之日，利德曼及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，经本所律师基于本所律师具备的法律专业知识作出
的核查，亦未发现相反事实的存在。据此，本次重组符合《重组
管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4.2.3 如本补充法律意见书之“五、本次重组拟购买的资产”所述，本
次发行股份购买资产为德赛系统 45%的股权和德赛产品 39%的
股权，其权属状况清晰，不存在产权纠纷，资产过户或者转移不
存在实质性法律障碍。根据本所律师的核查，待中国证监会核准
12
本次交易后，上述标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手
续。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（四）项之规定。
4.2.4 基于上述，本次重组符合《重组管理办法》关于上市公司发行股
份购买资产实质性条件的规定。
4.3 本次重组涉及的非公开发行的实质性条件
根据《重组报告书》，利德曼拟向交易对方非公开发行股份购买其持有的
德赛系统 45%的股权和德赛产品 39%的股权，构成《创业板发行管理办
法》所规定的创业板上市公司非公开发行股票。
4.3.1 根据《利德曼审计报告》、《北京利德曼生化股份有限公司 2013
年度内部控制自我评价报告》、《民生证券股份有限公司关于北
京利德曼生化股份有限公司 2013 年度内部控制自我评价报告的
核查意见》、《北京利德曼生化股份有限公司 2014 年度内部控
制自我评价报告》、《民生证券股份有限公司关于北京利德曼生
化股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、
利德曼 2013 年度、2014 年度利润分配方案、权益分派实施公告
以及《公司章程》、利德曼实际控制人沈广仟和孙茜夫妇出具的
《关于保证上市公司独立性的承诺函》，利德曼最近二年盈利，
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；会计基础工
作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运
的效率与效果；最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；最
近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的
无保留意见审计报告的，所涉及的事项对公司无重大不利影响或
者在发行前重大不利影响已经消除；公司与控股股东或者实际控
制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营
管理；公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。据此，本次重组符合《创
业板发行管理办法》第九条第（一）至（四）项及第（六）项的
规定。
4.3.2 基于上述，本次重组涉及的非公开发行符合《创业板发行管理办
法》规定的创业板上市公司非公开发行股票的实质性条件。
13
4.4 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，本次重大资产重组仍符合《重
组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规
定的实质性条件，符合《创业板发行管理办法》规定的关于创业板上市公
司非公开发行股票的实质性条件，本次重组拟购买的资产方面存在的瑕疵
不会对本次重组构成重大不利影响。在有关协议的签署方切实履行协议各
项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，
其实施不存在实质性法律障碍。
五、 本次重组拟购买的资产
5.1 目标公司基本情况
根据目标公司的书面说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，目标公司的基本信息未发生变化，目标公司有效存续，不存在法律、
法规和公司章程规定需要终止的情形。
5.2 目标公司的经营许可
根据目标公司的书面说明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，目标公司除德赛系统通过高新技术企业复审外，目标公司的经营范围
/主营业务及其取得的其余与主营业务相关的经营许可未发生变更。
德赛系统于 2014 年 9 月 4 日获得上海市科学技术委员会、上海市财政局、
上海市国家税务局和上海市地方税务局联合核发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GF201431000066），有效期三年。
截至本补充法律意见书出具之日，目标公司已依法取得从事相关主营业务
所需的经营许可。
5.3 目标公司的独立性及可持续经营能力
根据《重组报告书》及本所律师的核查，目标公司的独立性及可持续经营
能力的具体情况如下：
5.3.1 目标公司与德国德赛存在相互依赖，具体情况如下：
5.3.1.1 目标公司对德国德赛的依赖
德赛系统的前身申能德赛系德国德赛与内资企业共同设立，其技
术最早源自德国德赛。在目标公司发展过程中，德国德赛发挥了
重要作用，其一流的技术、领先的品牌是目标公司重要的竞争力。
在生产方面，目标公司配备了 10 万级净化车间，具备充足的生
产能力，近几年的自产比例也在不断提高。在产品定价方面，德
14
国德赛按照已生效的《技术和产品合作协议》进行定价，与目标
公司保持长期稳定的产品及原料供应关系。目标公司对德国德赛
的一定依赖主要体现在以下几个方面：
（1）对原材料采购的依赖
目标公司所使用的原料系国外高端品牌，主要经由德国德赛从知
名公司（如罗氏、西格玛等）进行统一采购，原料质量稳定。最
近三年目标公司的采购大部分都来自于德国德赛，包括设备采
购、原料采购和成品采购等，以德赛产品为例，其 80%以上的采
购均来源于德国德赛，因此，对其具有原材料采购依赖。
（2）对技术的依赖
体外诊断试剂技术具有知识密集、多学科交叉、创新性强的特点，
具有较高的进入门槛；同时，体外诊断对试剂质量、诊断结果的
区分度和精确度要求越来越高，由于各种疾病的检测都需要专门
的诊断试剂，诊断试剂的品种非常多样化。基于以上特点，体外
诊断试剂的技术水平高低直接决定了企业的竞争实力。德国德赛
在生化体外诊断领域尤其是在免疫透射比浊领域拥有世界领先
的技术，目标公司目前的生产主要使用德国德赛的技术，因此，
对其具有技术依赖。
（3）对品牌的依赖
生化诊断试剂企业与医院等客户的合作往往需要多年的磨合，只
有提供的产品具有长时间优良的临床应用效果才能获取医院等
客户的信任，尤其是大型医院一旦接受并使用某品牌产品后，其
使用忠诚度较高。“DiaSys”品牌在全球具有较高的知名度，目
标公司一直使用的“DiaSys”品牌系德国德赛所授予，因此，对
其具有品牌依赖。
5.3.1.2 德国德赛对目标公司的依赖
基于中国的市场需求和目标公司较强的渠道优势和团队优势，德
国德赛对目标公司也存在一定依赖，主要体现在以下几个方面：
（1）对中国市场的依赖
德国德赛在全球一百多个国家均有体外诊断试剂业务，其中，中
国是德国德赛在全球范围内最大的销售市场，约占其全部体外诊
断试剂业务的 20%左右，是其重要的收入来源。德国德赛基于目
15
标公司的盈利途径表现在两个方面：一方面，目标公司作为德国
德赛的参股公司，为其直接贡献收益；另一方面，德国德赛以向
目标公司销售原料、试剂等产品的方式赚取利润。即使未来德国
德赛退出目标公司，也依然可以通过向目标公司销售产品获取收
益。因此，德国德赛依赖于中国区旺盛的 IVD 市场需求为其贡献
利润。
（2）对目标公司销售渠道的依赖
目标公司是德国德赛在中国的独家经销商和独家制造商，除了德
赛系统和德赛产品，德国德赛在中国不再拥有“DiaSys”产品经
销商和制造商。在销售模式上，IVD 业务一般都采取经销模式，
德赛系统拥有强大的销售实力，在全国 28 个省市共有约 300 多
家经销商，基本构建了覆盖全国的稳定销售网络。因此，目标公
司作为德国德赛在中国的唯一销售渠道，德国德赛对其具有销售
依赖。
（3）对目标公司管理团队的依赖
目标公司拥有一支稳定的优秀管理团队，在目标公司的发展过程
中发挥了重要作用。德国德赛的技术最早系由该管理团队的核心
成员引入中国，钱震斌、丁耀良等核心高级管理人员在学术引进、
市场开拓、客户关系维护等方面发挥了重要作用。因此，德国德
对其具有管理团队依赖。
5.3.2 目标公司具备独立运行的能力及为减少对德国德赛的依赖性的
应对措施
5.3.2.1 技术方面的独立性说明及保障措施
目标公司销售的产品主要有两大类，即临床生化试剂和免疫透射
比浊试剂产品，因此，技术上对德国德赛一定的依赖主要为临床
生化技术与免疫透射比浊项目技术。
（1）目标公司已从德国德赛获得目前在产的临床生化试剂所需
的大部分临床生化技术
最近三年，德国德赛在中国所使用的临床生化技术产品共有 40
余项。自 1999 年申能德赛成立以来，目标公司陆续通过技术转
让、建立专有技术平台、自主研发等方式取得德国德赛的临床生
16
化技术。通过不断消化吸收德国德赛的产品技术，目前目标公司
已能够自主生产的临床生化产品项目如下表所示：
编号 项目名称
1 碱性磷酸酶测定试剂盒（速率法）
2 丙氨酸氨基转移酶测定试剂盒（紫外连续监测法）
3 天门冬氨酸氨基转移酶测定试剂盒（紫外连续监测法）
4 钙测定试剂盒（偶氮胂Ⅲ法）
5 胆碱酯酶测定试剂盒（丁酰基硫代胆碱方法）
6 总胆固醇测定试剂盒（酶试剂法）
7 肌酸激酶测定试剂盒（IFCC 连续监测法）
8 氯测定试剂盒（硫氰酸汞终点法）
9 直接胆红素测定试剂盒（2,4-二氯苯胺重氮法）
10 γ-谷氨酰转移酶测定试剂盒（速率法）
11 葡萄糖测定试剂盒（葡萄糖氧化酶法）
12 葡萄糖测定试剂盒（己糖激酶法）
13 乳酸脱氢酶测定试剂盒（乳酸底物法）
14 镁测定试剂盒（二甲苯胺蓝法）
15 总胆红素测定试剂盒（2,4-二氯苯胺重氮法）
16 甘油三酯测定试剂盒（酶试剂法）
17 尿酸测定试剂盒（酶比色法）
18 尿素测定试剂盒（谷氨酸脱氢酶法）
19 α-淀粉酶测定试剂盒（EPS-G7 法）
20 α-羟丁酸脱氢酶测定试剂盒（速率法）
21 白蛋白测定试剂盒（溴甲酚绿法）
22 肌酐测定试剂盒（苦味酸法）
23 无机磷测定试剂盒（紫外直接法）
24 总蛋白测定试剂盒（双缩脲法）
根据上表，目标公司目前能够自主生产的临床生化项目达到 24
项，且多为产销量较大的项目，占德国德赛能够生产项目的约
60%。未转化的项目中，部分为目标公司销量较小的产品，占比
20%左右，考虑到生产成本等原因，目标公司虽具备转化自产的
能力但目前未考虑进行自产。
17
除了通过各种方式取得德国德赛在中国使用的临床生化技术以
外，目标公司也一直积极探索自主研发新的临床生化项目（不同
于德国德赛目前产品技术的新项目）。例如，目标公司于 2014
年完成的腺苷脱氨酶测定试剂盒（速率法）项目已于 2015 年 3
月通过了上海市食品药品监督管理局的体系考核，并于 3 月底完
成了资料补充，预计于 2015 年第三季度即可取得医疗器械注册
证，该产品是目标公司完全基于自有平台完成的自主研发项目，
是德国德赛所没有的新产品，其医疗器械注册证的取得一定程度
上说明了目标公司已具备较强的自主研发的能力。
综上，目前目标公司已获得德国德赛的大部分临床生化产品技
术，在临床生化试剂领域已具备较强的自主研发的能力。
（2）目标公司逐步加强免疫透射比浊技术的研发
德国德赛一直将免疫透射比浊项目技术作为其核心竞争力，因
此，多年来该技术一直未对目标公司完全开放。但自 2010 年起，
德国德赛为加速其免疫透射比浊项目的推广，与目标公司联合培
养了多名核心技术人员，随后目标公司建立了免疫透射比浊项目
自主开发的平台。由于目标公司研发中心能够自主表达及纯化蛋
白，因此，目标公司可以获得质量较好的蛋白抗原，从而为免疫
透射比浊项目中最重要的组分——抗体的制备提供了很好的基
础，同时也为配套校准品的制备提供了不可或缺的原材料。目标
公司研发团队研制的β 2 微球蛋白测定试剂盒（免疫透射比浊方
法）目前已获得德国德赛的质量认可，该试剂盒以及配套校准品
目前正在申报欧盟产品销售认证。
目标公司免疫透射比浊项目开发平台已日趋成熟，目前研发团队
正在开发血清淀粉样蛋白测定试剂盒（免疫透射比浊方法）项目，
该项目国内尚无同类方法试剂取得医疗器械注册证（仅西门子公
司拥有免疫散射比浊方法的产品）。目标公司正在开发的高密度
脂蛋白亚型分类试剂盒项目，将发展适用于临床自动化生化仪上
使用的高通量检测 HDL 及其亚型，实现对 HDL 及其亚型定性定
量的检测。
综上，目标公司的现有免疫透射比浊项目开发平台在汲取了德国
德赛经验的基础上，已具备较强的独立研发能力和创新能力。
（3）目标公司的研发团队成熟稳定、持续注重研发投入
18
目标公司自成立以来一直都非常注重研发的投入，坚持产学研一
体化建设，特别是 2008 年以后，引进了多名海外留学归来人员，
建立了以王荣芳博士为核心的研发团队，人才梯队建设比较成
熟。核心研发人员简介如下：
核心
研发 个人简介
人员
王荣芳博士，研发中心主任。王博士 1995 年毕业于日本千叶大学医学院（Chiba
University, Medical School）获得医学博士学位。毕业后赴美国，1995~1998 年师从美
国科学院院士、La Jolla 超敏与免疫学研究所所长 Howard Grey 博士进行博士后研究
并于 1999 年博士后出站，1999~2000 年做为研究员。2001~2008 年期间， 王博士先
后就职于麒麟美国制药分公司（Kirin Pharma USA.隶属于日本麒麟啤酒公司制药分公
司）和诺华制药公司（Novartis）美国基因组学研究所生物治疗研发部门，任高级研
王荣 究员和课题负责人。2008 年王博士加入德赛系统，担任公司首席科学家兼任研发中
芳 心主任。王博士具有多年生物医药研发经历，尤其在制备抗体和免疫学方面有着独
到见解，而且善于与其他科研单位、医院、相关技术公司和跨国公司进行合作，从
而使企业达到降低投入、提高效率、共获双赢的目标。自进入德赛系统后，王博士
发挥免疫学专长，为公司吸收和转化德国德赛免疫透射比浊产品起到了无可替代的
作用，并利用自身多年从事抗体制备的优势，优化了部分德国德赛免疫透射比浊技
术，使得德赛系统具备了自主研发免疫透射比浊产品的能力，在实践中为团队解决
了多项难题。
吴峻先生，研发中心技术主管，1995 年本科毕业于浙江农业大学，毕业后进入中国
科学院上海生命科学院环境毒理中心，从事杀虫剂分子毒理学方面的研究，主要研
究方向为细胞色素 P450 的结构和功能及该蛋白在昆虫体内对杀虫剂的应答的分子机
制的研究。1998-2001 年破格聘为该所助理研究员，期间在中科院生化所完成研究生
课程。2001-2003 在香港大学分子生物学研究所孔祥复院士实验室从事乙肝患者基因
治疗及诊断方面的研究。2003-2008 前往美国波士顿生物医学研究所从事肌动蛋白在
心血管方面作用的研究，主要运用大肠杆菌（E. coli ）和昆虫表达系统（B.E.S.）中
吴峻 体外定点突变，克隆，表达及纯化技术研究肌动蛋白与其相关蛋白间的相互作用。
工作期间曾先后参加国家“八五”攻关课题，国家自然基金课题。独立及与他人合
作申请课题 4 项，其中上海市科委新药创试基金 1 项，院长基金 1 项，所长基金 2
项。申请并已获得国家专利 1 项。2008 年，吴峻先生加入德赛系统之后，为德赛系
统建立了独特的昆虫表达系统，使德赛系统的表达及纯化技术有了质的飞越，目前
公司内部所用多种蛋白都由该系统表达所得，此系统为德赛系统自主研发免疫透射
比浊产品提供了不可或缺的纯化蛋白抗原。
张艳博士，2009 年毕业于上海交通大学医学院硕博连读免疫学专业，毕业后直接加
入德赛系统，并于 2010-2012 年作为德赛系统和德国德赛联合培养人员，期间多次被
派往德国德赛总部接受系统性培训，消化吸收德国德赛产品研发技术，为德赛系统
自主研发免疫透射比浊项目“β 2 微球蛋白测定试剂盒”（免疫透射比浊方法）项目
张艳 技术负责人，了解并掌握德国德赛免疫透射比浊产品开发技术，并有着实际产品开
发经验，目前仍在带队开发多个免疫透射比浊项目，如血清淀粉样蛋白测定试剂盒
（免疫透射比浊方法），目前该项目国内无同类方法试剂取得产品注册证（仅西门
子公司有免疫散射比浊方法的产品），属国内首创。
张杰博士，毕业于中山大学生物化学和分子生物学专业，2012 年加入德赛系统，并
张杰
与 2013-2014 年作为德赛系统和德国德赛联合培养人员，期间多次被派往德国德赛总
19
核心
研发 个人简介
人员
部接受系统性培训，消化吸收德国德赛产品研发技术，为德赛系统自主研发临床生
化项目——腺苷脱氨酶测定试剂盒（速率法）项目技术负责人，了解并掌握德国德
赛产品开发技术，目前仍在带队开发多个项目，如高密度脂蛋白亚型分类试剂盒项
目，该项目将利用公司多年的免疫比浊试剂成功研发经验，充分发挥公司独家拥有
的反应体系浊度消除技术平台及蛋白质液体稳定配方，并利用自主获得的识别 apoA1
不同抗原表位的多株单克隆抗体，发展适用于临床自动化生化仪上使用的高通量检
测试剂，实现对 HDL 及其亚型定性定量的检测。这一策略，在世界范围内属于首创。
相关专利将申请，论文将撰写。
通过不断加强技术研发，目标公司已建立起完备的技术体系，包
括：1）建立了关键原料筛选体系；2）建立了酶学反应性测试平
台；3）建立了独有的诊断试剂性能评估体系；4）酶的液体稳定
技术的熟练应用；5）消除反应体系浊度干扰技术的熟练应用。
综上，目标公司研发能力较为突出。
5.3.2.2 原材料采购方面的独立性说明及保障措施
目标公司所使用的原材料主要经由德国德赛从知名公司（如罗
氏、西格玛等）进行统一采购，目标公司从德国德赛采购的部分
原材料列示如下表：
编号 原材料中文名称 容器规格
1 α -酮戊二酸钠 10 kg
2 三磷酸腺苷 2000 g
3 黄素腺嘌呤二核苷酸 50 g
4 乙二胺四乙酸二钠 1000 g
5 4-氨基安替比林 250 g
6 还原型辅酶 250 g
7 L-天门冬氨酸 10 kg
8 低聚乙二醇单烷基醚 2500 ml
9 谷氨酸脱氢酶 5000 KU
10 胆固醇氧化酶 50 KU
11 3-环已胺基-2-羟基丙磺酸 5000 g
12 脂蛋白脂肪酶 2000 KU
13 磷酸甘油氧化酶 2500 KU
14 N-甲基-D-葡胺 5000 g
20
编号 原材料中文名称 容器规格
15 聚氧乙烯(23)月桂醚 1000 ml
德国德赛销售给目标公司的原材料价格严格按照《技术和产品合
作协议》所约定的价格清单执行，且《技术和产品合作协议》长
期有效，即使德国德赛不再是目标公司的股东，德国德赛亦不能
随意终止对目标公司的原材料供应，也不能随意变更原材料价
格。
目标公司在原材料采购方面具有独立性，主要体现在两方面：
（1）对供应商的自主选择权
根据《技术和产品合作协议》，德国德赛并未限制目标公司自其
他供应商采购原材料，目标公司对原材料的采购渠道具有选择
权，对于同一种品牌的原材料，既可以选择从德国德赛采购，也
可以选择从国内外的其他供应商进行采购。从目前的经营情况来
看，目标公司原材料主要从德国德赛采购主要原因是由于德国德
赛在全球范围内集中采购量大，成本较低，未来若利德曼与目标
公司一起向国外供应商直接采购或向第三方采购的价格更低，则
目标公司可不必向德国德赛进行采购。
（2）原料的可替代性
目前目标公司所使用的原料主要由罗氏、西格玛等知名公司所生
产，在保证产品质量的前提下，目标公司也可以选择从其他公司
采购性能相同的原料，从而对原料实现替代。此外，目标公司产
品如更换或研发其他产品，所使用的原材料也有可能发生变化，
国内或国际其他供应商提供的原材料价格有可能低于德国德赛，
届时目标公司可以根据原材料的采购价格，自主选择供应商，其
原材料供应并不长期唯一依赖于德国德赛，在同等条件下，德国
德赛若因股权退出而不再提供《技术和产品合作协议》规定的原
材料范围外其他原材料给目标公司，将损失中国巨大的市场，对
德国德赛的自身利益将产生重大损害。
综上，目标公司目前大部分原材料从德国德赛采购主要源于双方
历史形成的良好的长期合作关系及较低的成本，其从德国德赛采
购的原材料非德国德赛自产，当其他供应商可以提供同样类型的
原材料时，通过比较性价比，目标公司有权自主选择决定是否通
过德国德赛进行采购，其原材料采购具有独立性。
21
3、品牌的独占排他性
德国德赛自 1997 年进入中国市场，经过多年的深耕细作，其品
牌在市场上形成了良好的口碑并获得最终客户的认可，根据目标
公司与德国德赛签署的《技术和产品合作协议》，德国德赛向目
标公司免费授予在中国永久使用许可商标制造、经销、营销、宣
传及销售 DiaSys 产品的独占许可；目标公司在中国对“DiaSys”
品牌具有独占排他性权利。
综上，由于历史原因，德国德赛和目标公司存在相互依赖的关系，
目标公司在产品技术、原材料采购及品牌使用上对德国德赛存在
一定的依赖性，德国德赛在产品销售、市场拓展、团队管理等方
面对目标公司存在一定依赖性，双方十几年来合作关系良好，目
标公司通过长期的积累发展，具备独立运行的能力。
5.3.3 为保障目标公司与德国德赛的长期合作关系的法律协议安排
为了保障本次交易完成之后目标公司与德国德赛的长期合作关
系，相关各方签署了一系列法律协议，主要如下：
（1）为了与德国德赛长期保持稳定的产品及原料供应关系，继
续使用德国德赛在生化领域的先进技术，取得“DiaSys”商标的
许可使用权，并寻求长期合作，德赛系统、德赛产品与德国德赛
于 2014 年 9 月 11 日签订了《技术和产品合作协议》，目标公司
为德国德赛相关原材料和耗材、诊断试剂、诊断设备及医疗器械
在中国的独家经销商和独家制造商，具有排他性；德国德赛向目
标公司免费授予在中国永久使用许可商标制造、经销、营销、宣
传及销售 DiaSys 产品的独占许可；如果德国德赛因自身发展战
略变化、破产解散等原因无法履行相关义务，德国德赛同意将
DiaSys 产品的专有技术全部提供给目标公司。
（2）为了减小对德国德赛的依赖，目标公司已购买德国德赛的
部分专有技术。
根据《技术和产品合作协议》，德国德赛向目标公司转让原许可
协议（德赛产品与德国德赛于 2012 年 3 月 19 日签订的《LICENCE
AND CO-OPERATION AGREEMENT》）附件 A 中所列的德国
德赛的与 DiaSys 产品的制造、灌装和贴标相关的专有技术，以
供其在中国使用。2014 年 9 月 11 日，德赛系统与德国德赛签署
22
了《专有技术转让协议》，德赛系统以 50 万欧元的价格从德国
德赛购买了 7 项专有技术。已购买的 7 项专有技术具体如下：
代码 专有技术
12500 葡萄糖测定试剂氧化酶法 10’
1255050 葡萄糖测定试剂氧化酶法 5’及 10’(稀释基质)
32500 葡萄糖测定试剂氧化酶法 10’（浓缩液）
18830 自动生化分析仪清洗剂
18610 清洗剂 A
18650 清洗剂 B
12511 葡萄糖测定试剂己糖激酶法
（3）根据目标公司现行有效的《合资经营合同》，未经利德曼
事先书面同意，德国德赛同意其将不会在 2015-2017 年内向任何
第三方转让其所持有的德赛系统的全部或任何股权。该条款的设
定是系为锁定德国德赛，以保持与目标公司的长期合作。
5.3.4 德国德赛本次出让股权，不存在损害目标公司持续经营能力的主
观意图
德国德赛出让股权的原因为：德国德赛近几年在全球扩张较快，
研发投入高，基于在全球范围内开拓新市场的需要，其对资金需
求较大，因此选择出让部分目标公司的股权回笼资金，以在更多
的国家进行战略投资。德国德赛此次出让股权，是其在全球范围
内进行对外投资的一次统筹调整，并非放弃中国的体外诊断市场
和让渡在中国市场的收益权。德国德赛在获得回流资金开拓其他
市场的同时，依然可以通过向目标公司销售原料和试剂来获取经
济利益。因此，德国德赛不存在主动终止与目标公司的合作关系
的意图，无论德国德赛是否转让目标公司的部分股权，都不会影
响目标公司的盈利能力。
5.3.5 从收购完成后的整合效应看，利德曼将对目标公司提供全面支
持，以实现目标公司稳定、可持续发展
利德曼与目标公司属于同一行业，在生化诊断试剂的研发、生产
上积累了多年经验，具有较强的研发实力。上市公司拥有一支优
秀的自主研发团队，研发领域涵盖生化试剂、免疫试剂、体外诊
断仪器、生物化学原料四个方面。本次交易完成后，公司将充分
发挥双方两支研发团队的优势，通过在项目的设立、研发进程的
23
控制、产品的转化、产品的注册等阶段全面合作，可以大大提高
目标公司的研发速度和水平，增强目标公司的技术实力，提高目
标公司的持续运营能力。
综上所述，目标公司已与德国德赛签署《技术和产品合作协议》规定双方
长期的原材料和产品供应关系，已就 DiaSys 产品获得德国德赛的商标许
可，系德国德赛在中国境内的独家经销商和独家制造商，并且已购买德国
德赛部分专有技术，未来将通过共同协商获取更多产品的专有技术，本所
律师认为目标公司对德国德赛在原材料采购、技术、品牌等方面存在一定
程度的依赖，但上述事项对目标公司的未来持续稳定经营提供了有效保
障。
5.4 房产及土地
5.4.1 自有房产和土地
根据目标公司提供的说明，截至本补充法律意见书出具之日，目
标公司的土地和房产未发生变化。
5.4.2 环境保护
根据目标公司委托的负责其环保验收工作的上海环律环保科技
事务所的确认，目标公司目前正在准备相关申请材料，待相关材
料齐备后申请环保验收，预计全部手续将按照原定计划于 2015
年 7 月份之前完成。据此，本所律师认为，上述环保瑕疵对本次
交易不构成实质性障碍，对目标公司将来生产经营无重大影响。
5.5 知识产权
5.5.1 医疗器械注册证
根据目标公司提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，德国德赛新增如下 1 项医疗器械注册证：
序 申请
注册号 产品 发证机关 核发日期 有效期至
号 人
脂蛋白相关磷脂酶
德国 国械注进 国家食品药品
1 A2 测定试剂盒（连 2014.12.12 2019.12.11
德赛 20142405762 监督管理局
续监测法）
根据《技术和产品合作协议》，目标公司合法拥有上述《医疗器
械注册证》所涉产品在中国的独家经销权，截至本法律意见书出
具之日，该等权利不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
5.5.2 专利
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根据目标公司提供的文件并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，目标公司新增以下 1 项专利：
序 专利 授权公告
专利名称 类型 专利号 专利申请日
号 权人 日
基于 SAA1β/β 纯合子基
德赛 因型的肝硬化预后诊断 ZL
1 发明 2011.12.15 2014.12.17
系统 和/或肝硬化诊断的检测 201110418922.0
方法
根据目标公司书面说明并经本所律师核查，目标公司合法拥有上
述专利权，截至本补充法律意见书出具之日，该等权利不存在重
大产权纠纷或潜在纠纷。
5.6 目标公司的重大债权债务
根据目标公司提供的文件以及书面说明，除已出具法律文件披露的信息
外，截至本补充法律意见书出具之日，对目标公司生产经营有重要影响的
重大合同/协议的更新如下：
5.6.1 营销合作合同
截至本补充法律意见书出具之日，目标公司正在履行的重大业务
合同如下：
序
合同名称 合同编号 合同方 合同相对方 合同内容 合同有效期
号
在山东省潍坊、淄博、东
D01012/D 山东康源生物技术有 营、滨州、莱芜、威海、
营销合作 01014/D01 限公司/济南康立源生 日照、青岛、临沂、烟台 2015.1.1-
1 德赛系统
合同 021_2015_ 物技术有限公司/青岛 （部分地区）、泰安、济 2015.12.31
01 欣德阳经贸有限公司 南（部分地区）地区范围
内代理销售目标公司产品
营销合作 D14012_2 北京耕勤医疗器械有 在北京市地区范围内代理 2015.1.1-
2 德赛系统
合同 015_01 限公司 销售目标公司产品 2015.12.31
D08003/D 四川美特生物技术有
营销合作 08005/D08 限公司/上海御森医疗 在四川省地区范围内代理 2015.1.1-
3 德赛系统
合同 006_2015_ 器械有限公司/上海唐 销售目标公司产品 2015.12.31
01 捷医疗器械有限公司
营销合作 D17002_2 杭州德格医疗设备有 在浙江省地区范围内代理 2015.1.1-
4 德赛系统
合同 015_01 限公司 销售目标公司产品 2015.12.31
营销合作 D02002_2 太原维康商贸有限公 在山西省地区范围内代理 2015.1.1-
5 德赛系统
合同 015_01 司 销售目标公司产品 2015.12.31
5.6.2 最高额抵押合同
德赛系统与中国银行股份有限公司上海市南汇支行于 2012 年 4
月 19 日签订《最高额抵押合同》（编号：2012 年南最高抵字第
015 号），以其名下编号为“沪房地浦字（2012）第 254428 号”
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《上海市房地产权证》所记载的房屋建筑物，就德赛系统自 2012
年 4 月 5 日至 2017 年 4 月 5 日期间签署的借款、贸易融资、保
函、资金业务及其他授信业务合同设定最高额抵押，担保金额为
1,000 万元。根据《德赛系统审计报告》，截至 2014 年 12 月 31
日，德赛系统不存在该抵押合同项下的未偿还贷款。
德赛系统与中国银行股份有限公司徐汇支行于 2013 年 3 月 19 日
签订《最高额抵押合同》（编号：2013 年徐抵字第 0313 号），
以其名下编号为“沪房地南字（2009）第 003207 号”《上海市
房地产权证》所记载的房屋建筑物，就德赛产品自 2013 年 3 月
19 日至 2016 年 3 月 18 日期间签署的授信额度协议、借款、贸易
融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，及其修订或补充合
同设定最高额抵押，担保金额为 1,500 万元。根据《德赛产品审
计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，德赛产品不存在该抵押合
同项下的未偿还贷款。
5.6.3 经本所律师的核查，目标公司的上述重大合同的内容均合法、有
效。
六、 关联交易和同业竞争
6.1 关联交易
根据《利德曼备考审计报告》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，本次重组完成后无新增的关联方；本次重组完成后，利德曼与
交易各方之间无新增关联交易。
6.2 同业竞争
根据利德曼和德国德赛的说明，截至本补充法律意见书出具之日，除已出
具律师文件披露的事项外，无其他未披露的同业竞争事项。
七、 信息披露
经本所律师核查，在已出具律师文件基础上，截至本补充法律意见书出具
之日，利德曼就本次重组事宜进一步履行了如下信息披露义务：
7.1 2015 年 3 月 5 日，利德曼公告《关于并购重组委审核公司发行股份购买
资产事项的停牌公告》，鉴于并购重组委将于近日审核公司发行股份购买
资产事项，公司股票自 2015 年 3 月 5 日起停牌。
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7.2 2015 年 3 月 11 日，利德曼公告《关于重大资产重组（发行股份购买资产）
审核结果的公告》，鉴于公司重大资产重组（发行股份购买资产）审核未
获通过，公司股票自 2015 年 3 月 12 日起复牌。
7.3 2015 年 4 月 7 日，利德曼召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议
通过《关于继续推进公司重大资产重组工作的方案》，决定根据利德曼
2014 年第四次临时股东大会会议之授权，继续推进本次重大资产重组工
作，利德曼将根据中国证监会的要求和并购重组委的意见，对本次重大资
产重组申请材料进行补充、修订和完善，并尽快将修订后的申请材料重新
提交中国证监会审核。
7.4 2015 年 4 月 8 日，利德曼依据中国证监会以及深交所相关规定对《关于
不予核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中
心（有限合伙）等发行股份购买资产的决定》（证监许可（2015）529 号）
进行公告，声明将自收到该决定之日起 10 日内对是否修改或终止本次发
行股份购买资产方案作出决议并履行相关信息披露义务。
7.5 2015 年 4 月 8 日，利德曼公告《关于重大资产重组停牌公告》，利德曼
拟于近日研究论证重大资产重组（发行股份购买资产）方案修改相关事项，
因有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重
大影响，公司申请股票自 2015 年 4 月 8 日开市起停牌。
7.6 2015 年 4 月 24 日，利德曼召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
《重组报告书》及摘要等与本次重组相关的议案，并拟通过指定信息披露
媒体公告该次董事会会议决议、《重组报告书》及其他相关文件。
7.7 综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，关于本次重组，利德曼已履
行法定的信息披露和报告义务。
八、 结论意见
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日：利德曼本次重组仍符合现行
有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定；本次重组的交易各方均
具备相应的主体资格；相关协议的内容和形式合法；本次重组方案合法、
有效；目标公司存在的瑕疵不会对本次交易构成重大不利影响，在有关协
议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得必要的批
准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍，本次交易尚须取得中
国证监会的核准。
27
本补充法律意见书正本肆份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
28
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖微
经办律师：
曲惠清
金奂佶
年 月 日
29
