北京利德曼生化股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

    北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“利德曼”、“公司”)
于 2015 年 4 月 24 日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议了公
司继续推进发行股份购买资产事项的相关议案。
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规及公司《独立董事制度》的有关规定，作为公司的独立
董事，本着对全体股东及公司负责的原则，基于实事求是、独立判断
的立场，现就公司第二届董事会第三十二次会议相关事项发表如下独
立意见：
    1、公司本次修订的《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购
买资产报告书(草案)(修订稿)》，符合相关法律、法规及中国证监会
的有关监管规则，本次交易完成后将有利于公司长远发展，符合公司
及全体股东的利益。
    2、本次重大资产重组审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普
通合伙)以 2014 年 8 月 31 日为基准日为德赛诊断系统(上海)有限公
司(以下简称“德赛系统”)出具的《审计报告》(德师报(审)字(14)
第 S0190 号)，为德赛诊断产品(上海)有限公司(以下简称“德赛产品”
出具的《审计报告》(德师报(审)字(14)第 S0191 号)均已过有效期。
根据本次重组事项的推进要求，华普天健会计师事务所(特殊普通合
伙)以 2014 年 12 月 31 日为基准日对标的资产 2014 年财务报表进行
了审计，并对利德曼编制的备考合并财务报表进行了审计。在此基础
上，为利德曼出具了《备考审计报告》(会专字[2015]1550 号)，为
德赛产品出具了《审计报告》(会审字[2015] 0711 号)，为德赛系统
出具了《审计报告》(会审字[2015] 0710 号)。
    鉴于本次重大资产重组拟收购的标的资产截至 2014 年 12 月 31
日未发生不利于上市公司及股东利益的重大变化，因此利德曼不调整
本次重组标的资产的交易价格，并按照公司 2014 年第四次临时股东
大会通过的《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、
第二届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司发行股份购
买资产并募集配套资金方案的议案》，以及公司第二届董事会第二十
九次会议审议通过的《关于继续推进公司重大资产重组工作的议案》
继续推进本次重大资产重组，不会损害公司及股东的利益。
    3、关于继续推进本次重大资产重组的相关议案经公司第二届董
事会第三十二次会议审议通过，本次董事会会议的召集召开程序、表
决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
(本页无正文，为北京利德曼生化股份有限公司独立董事关于第二届
董事会第三十二次会议相关事项的独立意见之签署页)




独立董事签字：


    独立董事姓名                       签字



       王瑞琪



       苏中一



       马铭志




                                        2015 年 4 月 24 日