证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2015-048
北京利德曼生化股份有限公司
关于回购注销已不符合解锁条件的原激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 6
月 3 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注
销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。根据《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划》
(以下简称“限制性股票激励计划”)的规定和股东大会的授权，公司
董事会同意对首次授予限制性股票原激励对象陈宇东第一个解锁期
对应的限制性股票 180,000 股、原激励对象邓雪艳、刘宗明、于浩、
全曦、付海军、张明慧已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计
12,000 股、以及首次授予限制性股票符合激励条件的全体激励对象
第一个解锁期未达到解锁条件部分的限制性股票 19,922 股进行回购
注销。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及
摘要已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
(一)本次激励计划为限制性股票激励计划。
(二)激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
(三)激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 51 人，
包括公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员、核心
业务(技术)骨干人员等。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分
配如下表：
获授的限制性股 约占授予限制性股 约占公司股本
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例(%) 总额的比例(%)
副董事长、执行总
王毅兴 150 35.71% 0.98%
裁、财务负责人
陈宇东 董事、副总裁 45 10.72% 0.29%
王建华 副总裁 45 10.72% 0.29%
董事、人力资源及
张 坤 40 9.52% 0.26%
行政管理总监
牛巨辉 董事会秘书 30 7.14% 0.19%
中层管理人员及核心业务(技
70 16.67% 0.46%
术)骨干人员(共计 46 人)
预留限制性股票 40 9.52% 0.26%
合计 420 100% 2.73%
(四)解锁时间安排：首次授予给激励对象的全部限制性股票适用
不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日
起计。锁定期满后，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，
首次授予的激励对象可分三期申请解锁：
1、第一个解锁期：自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予
日起 24 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 40%；
2、第二个解锁期：自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予
日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 30%；
3、第三个解锁期：自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予
日起 48 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 30%。
预留授予的限制性股票自预留部分授予日起 12 个月后，满足解
锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁：
1、第一个解锁期：自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易
日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 50%；
2、第二个解锁期：自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易
日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 50%。
公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(五)授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格根据激励计划
草案公告日前 20 个交易日公司股票均价 24.11 元/股的 50%确定。预
留股份参照上述方法执行。
(六)解锁条件：解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限
制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件
(1)锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
(2)公司业绩指标
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
相比基期 2013 年，2014 年收入增长率上限(A)为 57%，收入
首次授予限制性股票的第
增长率下限(B)为 38%；相比基期 2013 年，2014 年净利润增
一个解锁期
长率上限(C)为 12%，净利润增长率下限(D)为 8%。
首次授予限制性股票的第 相比基期 2013 年，2015 年收入增长率上限(A)为 90%，收入
二个解锁期和预留限制性 增长率下限(B)为 60%；相比基期 2013 年，2015 年净利润增
股票的第一个解锁期 长率上限(C)为 36%，净利润增长率下限(D)为 24%。
首次授予限制性股票的第 相比基期 2013 年，2016 年收入增长率上限(A)为 120%，收入
三个解锁期和预留限制性 增长率下限(B)为 80%；相比基期 2013 年，2016 年净利润增
股票的第二个解锁期 长率上限(C)为 60%，净利润增长率下限(D)为 40%。
注：B=2/3A ，D=2/3C
假设各考核期内公司实际实现的收入较基期收入的增长率为 X，
公司实际实现的净利润较基期净利润的增长率为 Y。
①若 X≥A 且 Y≥C，则激励对象当期可解锁的限制性股票可以全
部解锁；
②若 B≤X＜A 且 Y≥D，或 D≤Y＜C 且 X≥B，则激励对象当期可
解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[各期可
解锁股票数量×(60%＋Z×40%)]，其中 Z 取(X－B)/(A－B)与(Y－
D)/(C－D)之间的较低值；
③若 X＜B 或 Y＜D，则激励对象当期可解锁的限制性股票数量为
0，当期获授限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。
业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常
损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，
并在经常性损益中列支。
(3)个人考核条件
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、
良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象
即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考
核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于 2014 年 4 月 25 日分别召开了第二届董事会第十四次
会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于限制性股票激励
计划(草案)及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随
后公司按相关规定将《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励
计划(草案)》及其摘要报中国证监会备案。
2、经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 6 月 19 日召开
2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计
划(草案)及摘要的议案》、《关于制定限制性股票激励计划实施考核管
理办法(草案)的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。
3、公司于 2014 年 6 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议，
审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量的议案》、《关于调整公司限制性股票授予价格的议案》以及《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激
励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2014 年 7 月 21 日召开第二届董事会第十六次会议，
审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予
数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励
计划激励对象名单及其授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管
理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司限制性
股票激励计划中的相关规定。
5、2014 年 7 月 24 日，公司完成了首次限制性股票的授予登记
工作。激励对象名单及认购情况：
获授的限制性 约占首次授予限制性 约占公司授予前股
姓名 职务
股票数量(万股) 股票总数的比例(%) 本总额的比例(%)
副董事长、执行总
王毅兴 150 40.91% 0.98%
裁、财务负责人
陈宇东 董事、副总裁 45 12.27% 0.29%
王建华 副总裁 45 12.27% 0.29%
董事、人力资源及
张 坤 40 10.91% 0.26%
行政管理总监
牛巨辉 董事会秘书 30 8.18% 0.20%
中层管理人员及核心业务(技
56.7 15.46% 0.37%
术)骨干人员(共计 33 人)
合计 366.7 100% 2.39%
6、公司于 2014 年 12 月 17 日召开第二届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并
于当日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于核实公
司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司 2014 年第一
次临时股东大会审议通过的《北京利德曼生化股份有限公司限制性股
票激励计划(草案)》及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，董
事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件
已经满足，确定 2014 年 12 月 17 日作为公司预留部分限制性股票的
授予日，向全体 73 名激励对象授予全部 40 万股预留部分限制性股票，
预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%确定，即 16.69 元/
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合
相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
7、公司于 2015 年 1 月 14 日召开第二届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予
数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的
议案》、《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2015 年 2 月 2 日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登
记工作。激励对象名单及认购情况：
获授的预留部分限 约占授予限制性股 约占公司授予前股
姓名 职务
制性股票数量(万股) 票总数的比例(%) 本总额的比例(%)
中层管理人员及核心业务
39.8 9.79 0.25
(技术)骨干人员(共计 71 人)
合计 39.8 9.79 0.25
三、回购注销原因说明
(一)激励对象个人考核结果不合格
根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法(草案)》的相
关规定，首次授予限制性股票激励对象陈宇东 2014 年度个人考核结
果为不合格，其第一个解锁期对应的限制性股票 180,000 股由公司统
一回购注销。
(二)激励对象离职
在锁定期内，共有 6 名激励对象离职，其中邓雪艳为公司首次授
予限制性股票的激励对象，持股 1,000 股；刘宗明、于浩、全曦、付
海军、张明慧为公司预留部分限制性股票的激励对象，持股共计
11,000 股。公司对上述 6 名离职对象持有的全部限制性股票共计
12,000 股进行回购并注销。
(三)首次授予限制性股票第一个解锁期公司业绩考核情况
1、根据公司限制性股票激励计划的规定，公司首次授予限制性
股票第一个解锁期符合激励条件的激励对象获授的限制性股票数量
共计 3,216,000 股，第一个解锁期解锁比例为 40%，获授股份数量为
1,286,400 股；
2、根据公司 2014 年度经审计的财务报表，2014 年公司实现归
属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润比 2013 年
增长 15.7%，营业收入比 2013 年增长 56.2641%。依据公司股权激励
计划的相关规定，本次回购股份数量测算如下：
首次授予限制 首次授予限制 首次授予
性股票符合激 性股票符合激 限制性股
首次授予限制性股票的第一个解锁期公司业 励条件的激励 励条件的激励 票第一个
完成情况
绩考核条件 对象第一个解 对象第一个解 解锁期回
锁期获授股份 锁期可解锁股 购股份数
数量(股) 份数量(股) 量(股)
相比基期 2013 年，2014 年收入增长率上限 2014 年公司实现归
(A)为 57%，收入增长率下限(B)为 38%；相比 属于上市公司普通
基期 2013 年，2014 年净利润增长率上限(C) 股股东的扣除非经
为 12%，净利润增长率下限(D)为 8%。 常性损益后的净利
假设各考核期内公司实际实现的收入较 润 124,404,700.03
基期收入的增长率为 X，公司实际实现的净 元，较 2013 年增长
利润较基期净利润的增长率为 Y。 15.7%；
① 若 X≥A 且 Y≥C，则激励对象当期 实现营业收入
可解锁的限制性股票可以全部解锁； 536,970,837.99 元，
② 若 B≤X＜A 且 Y≥D，或 D≤Y＜C 且 较 2013 年增长
1,286,400 1,266,478 19,922
X≥B，则激励对象当期可解锁的限制性股票 56.2641%。
可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[各
期可解锁股票数量×(60%＋Z×40%)]，其中 经测算：Z=0.9613，
Z 取(X－B)/(A－B)与(Y－D)/(C－D)之间的 可解锁限制性股票
较低值； 数量为 1,266,478
③ 若 X＜B 或 Y＜D，则激励对象当期 股。
可解锁的限制性股票数量为 0，当期获授限
制性股票全部由公司以授予价格回购注销。 注：计算结果四舍
五入，保留四位小
数。
公司对首次授予限制性股票符合激励条件的激励对象第一个解
锁期未达到解锁条件部分的限制性股票 19,922 股进行回购注销。
四、 回购注销数量、价格及调整依据
(一)回购注销数量及调整依据
根据前述原因公司本次回购激励对象所持有的已获授但未解锁
的限制性股票共 211,922 股。根据公司限制性股票激励计划第三章第
七条第(一)款“限制性股票回购数量的调整方法”的相关规定，公司
在授予日后，未有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事项，无需对回购注销数量进行调整。
(二)回购注销价格及调整依据
1、根据公司限制性股票激励计划第三章第七条第(二)款“限制
性股票回购价格的调整方法”的相关规定，若公司在授予日后发生派
发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量
或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配方
案》，确定公司 2014 年度利润分派方案为：以公司第二届董事会第二
十七次会议召开日 2015 年 3 月 6 日总股本 157,665,000 股为基础，
向全体股东分配现金股利为每 10 股 1.5 元(含税)。
3、2015 年 5 月 21 日，公司发布《2014 年度权益分派实施公告》，
确定权益分派的股权登记日为 2015 年 5 月 26 日，除权除息日为 2015
年 5 月 27 日。2015 年 5 月 27 日，公司根据 2014 年度利润分配方案，
已向全体股东派发了 2014 年度现金分红款。
4、根据公司限制性股票股权激励计划第三章第七条第(二)款“限
制性股票回购价格的调整方法”的相关规定，公司对尚未解锁的限制
性股票的回购价格做相应的调整。调整方法为：
P P0 V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
回购价格。
据此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格调整为：
11.92 元/股-0.15 元/股=11.77 元/股；预留部分限制性股票回购价
格调整为：16.69 元/股-0.15 元/股=16.54 元/股。
五、本次回购注销完成后股本结构变化表
单位：股
本次变动前 本次变动股份 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条件股份 37,036,300 23.49% - 211,922 36,824,378 23.39%
1、国家持股 - - - - - -
2、国有法人持股 - - - - - -
3、其他内资持股 37,036,300 23.49% - 211,922 36,824,378 23.39%
其中：境内法人持股 - - - - - -
境内自然人持股 37,036,300 23.49% - 211,922 36,824,378 23.39%
4、外资持股 - - - - - -
其中：境外法人持股 - - - - - -
境外自然人持股 - - - - - -
二、无限售条件股份 120,628,700 76.51% - - 120,628,700 76.61%
1、人民币普通股 120,628,700 76.51% - - 120,628,700 76.61%
2、境内上市的外资股 - - - - - -
3、境外上市的外资股 - - - - - -
4、其他 - - - - - -
三、股份总数 157,665,000 100% - - 157,453,078 100%
六、 本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司限制性股票股权激励计划授予
的限制性股票数量由 4,065,000 股调整为 3,853,078 股，激励对象总
人数由 109 人调整为 103 人。其中，公司首次授予限制性股票的激励
对象总人数将调整为 37 名，尚未解锁的限制性股票数量为 3,466,078
股；预留部分限制性股票的激励对象总人数将调整为 66 名，尚未解
锁的预留部分限制性股票数量为 387,000 股。股本总额由
157,665,000 股调整为 157,453,078 股。
因未能满足解锁条件而回购注销部分的限制性股票，不确认股份
支付的费用，在报告年度仅就其余有效的限制性股票对应的本年费用
予以足额确认。公司对原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进
行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不
会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
七、其他事项
2014 年 6 月 19 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
有关事项的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变
更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未
解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制
性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。
八、第二届董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的核查意见
公司第二届董事会薪酬与考核委员会认为：公司原激励对象陈宇
东 2014 年度个人考核结果为不合格，不符合激励条件，同意公司对
其已获授但未解锁的第一个解锁期对应的限制性股票 180,000 股进
行回购注销；公司原激励对象邓雪艳、刘宗明、于浩、全曦、付海军、
张明慧因离职已不符合激励条件，同意公司对上述离职人员已获授但
尚未解锁的全部限制性股票共计 12,000 股进行回购注销；按照公司
限制性股票激励计划的解锁条件，根据第一个解锁期内公司实际完成
的业绩考核指标计算，同意公司对首次授予限制性股票符合激励条件
的激励对象第一个解锁期未达到解锁条件部分的限制性股票 19,922
股进行回购注销。
九、独立董事意见
公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票，及首次授予限制性股票符合激励条件的激励对象第一
个解锁期未达到解锁条件部分的限制性股票相关事宜的依据、回购程
序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司
及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息
披露业务备忘录第 9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》
及公司《限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法
合规。同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票，及首次授予限制性股票符合激励条件的激励对象
第一个解锁期未达到解锁条件部分的限制性股票。
十、监事会核查意见
监事会审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的原激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数
量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会认为：根据《上
市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、
《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
以及《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划》(下称“限
制性股票激励计划”)等相关规定，公司原激励对象陈宇东 2014 年度
个人考核结果为不合格,已不符合激励条件，同意回购注销其第一个
解锁期对应的限制性股票 180,000 股；激励对象邓雪艳、刘宗明、于
浩、全曦、付海军、张明慧 6 人因个人原因辞职已不符合激励条件，
同意根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将上述 6 名离职
人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计 12,000
股；按照公司《限制性股票激励计划》的解锁条件，并根据首次授予
限制性股票第一个解锁期内公司实际完成的业绩考核指标计算，首次
授予限制性股票符合激励条件的激励对象第一个解锁期可解锁的限
制性股票数量为 1,266,478 股，需回购注销 19,922 股限制性股票。
公司限制性股票激励计划将继续按照相关法规及公司《限制性股票激
励计划》要求执行。监事会同意公司实施本次限制性股票回购注销事
宜。
十一、法律意见书结论性意见
公司董事会回购注销部分限制性股票并调整回购价格，其内容和
程序均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第二届监事会第三十一次会议决议；
3、公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的
独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司股
权激励回购注销限制性股票及解锁事项的法律意见。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2015 年 6 月 3 日
