利德曼：关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告2015-06-04
证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2015-049
北京利德曼生化股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票
第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解
锁，届时将另行公告。
北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015 年 6
月 3 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》。
根据《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划》(以下简
称“限制性股票激励计划”)的规定和股东大会的授权，公司董事会
认为首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件已经成就,同
意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。现将相关
事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及
摘要已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
(一)本次激励计划为限制性股票激励计划。
(二)激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
(三)激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 51 人，
包括公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员、核心
业务(技术)骨干人员等。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分
配如下表：
获授的限制性股 约占授予限制性股 约占公司股本
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例(%) 总额的比例(%)
副董事长、执行总
王毅兴 150 35.71% 0.98%
裁、财务负责人
陈宇东 董事、副总裁 45 10.72% 0.29%
王建华 副总裁 45 10.72% 0.29%
董事、人力资源及
张 坤 40 9.52% 0.26%
行政管理总监
牛巨辉 董事会秘书 30 7.14% 0.19%
中层管理人员及核心业务(技
70 16.67% 0.46%
术)骨干人员(共计 46 人)
预留限制性股票 40 9.52% 0.26%
合计 420 100% 2.73%
(四)解锁时间安排：首次授予给激励对象的全部限制性股票适用
不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日
起计。锁定期满后，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，
首次授予的激励对象可分三期申请解锁：
1、第一个解锁期：自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予
日起 24 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 40%；
2、第二个解锁期：自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予
日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 30%；
3、第三个解锁期：自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予
日起 48 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 30%。
预留授予的限制性股票自预留部分授予日起 12 个月后，满足解
锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁：
1、第一个解锁期：自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易
日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 50%；
2、第二个解锁期：自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易
日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 50%。
公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(五)授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格根据激励计划
草案公告日前 20 个交易日公司股票均价 24.11 元/股的 50%确定。预
留股份参照上述方法执行。
(六)解锁条件：解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限
制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件
(1)锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
(2)公司业绩指标
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
相比基期 2013 年，2014 年收入增长率上限(A)为 57%，收入
首次授予限制性股票的第
增长率下限(B)为 38%；相比基期 2013 年，2014 年净利润增
一个解锁期
长率上限(C)为 12%，净利润增长率下限(D)为 8%。
首次授予限制性股票的第 相比基期 2013 年，2015 年收入增长率上限(A)为 90%，收入
二个解锁期和预留限制性 增长率下限(B)为 60%；相比基期 2013 年，2015 年净利润增
股票的第一个解锁期 长率上限(C)为 36%，净利润增长率下限(D)为 24%。
首次授予限制性股票的第 相比基期 2013 年，2016 年收入增长率上限(A)为 120%，收入
三个解锁期和预留限制性 增长率下限(B)为 80%；相比基期 2013 年，2016 年净利润增
股票的第二个解锁期 长率上限(C)为 60%，净利润增长率下限(D)为 40%。
注：B=2/3A ，D=2/3C
假设各考核期内公司实际实现的收入较基期收入的增长率为 X，
公司实际实现的净利润较基期净利润的增长率为 Y。
①若 X≥A 且 Y≥C，则激励对象当期可解锁的限制性股票可以全
部解锁；
②若 B≤X＜A 且 Y≥D，或 D≤Y＜C 且 X≥B，则激励对象当期可
解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[各期可
解锁股票数量×(60%＋Z×40%)]，其中 Z 取(X－B)/(A－B)与(Y－
D)/(C－D)之间的较低值；
③若 X＜B 或 Y＜D，则激励对象当期可解锁的限制性股票数量为
0，当期获授限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。
业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常
损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，
并在经常性损益中列支。
(3)个人考核条件
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、
良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象
即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考
核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于 2014 年 4 月 25 日分别召开了第二届董事会第十四次
会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于限制性股票激励
计划(草案)及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随
后公司按相关规定将《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励
计划(草案)》及其摘要报中国证监会备案。
2、经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 6 月 19 日召开
2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计
划(草案)及摘要的议案》、《关于制定限制性股票激励计划实施考核管
理办法(草案)的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。
3、公司于 2014 年 6 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议审
议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于调整公司限制性股票授予价格的议案》以及《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2014 年 7 月 21 日召开第二届董事会第十六次会议审
议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励
计划激励对象名单及其授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管
理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司限制性
股票激励计划中的相关规定。
5、2014 年 7 月 24 日，公司完成了首次限制性股票的授予登记
工作。激励对象名单及认购情况：
获授的限制性股 约占首次授予限制性 约占公司授予前股
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例(%) 本总额的比例(%)
副董事长、执行总
王毅兴 150 40.91% 0.98%
裁、财务负责人
陈宇东 董事、副总裁 45 12.27% 0.29%
王建华 副总裁 45 12.27% 0.29%
董事、人力资源及
张 坤 40 10.91% 0.26%
行政管理总监
牛巨辉 董事会秘书 30 8.18% 0.20%
中层管理人员及核心业务(技
56.7 15.46% 0.37%
术)骨干人员(共计 33 人)
合计 366.7 100% 2.39%
6、公司于 2014 年 12 月 17 日召开第二届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并
于当日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于核实公
司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司 2014 年第一
次临时股东大会审议通过的《北京利德曼生化股份有限公司限制性股
票激励计划(草案)》及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，董
事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件
已经满足，确定 2014 年 12 月 17 日作为公司预留部分限制性股票的
授予日，向全体 73 名激励对象授予全部 40 万股预留部分限制性股票，
预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%确定，即 16.69 元/
股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合
相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
7、公司于 2015 年 1 月 14 日召开第二届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予
数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的
议案》、《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2015 年 2 月 2 日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登
记工作。激励对象名单及认购情况：
获授的预留部分限 约占授予限制性股 约占公司授予前股
姓名 职务
制性股票数量(万股) 票总数的比例(%) 本总额的比例(%)
中层管理人员及核心业务
39.8 9.79 0.25
(技术)骨干人员(共计 71 人)
合计 39.8 9.79 0.25
9、公司于 2015 年 6 月 3 日召开第二届董事会第三十三次会议和
第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合
解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意对首次授予限制性股票原激励对象陈宇东第一个解锁期对应的限
制性股票 180,000 股，原激励对象邓雪艳、刘宗明、于浩、全曦、付
海军、张明慧已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 12,000 股，
以及首次授予限制性股票符合条件的激励对象第一个解锁期未达到
解锁条件部分的限制性股票 19,922 股进行回购注销。公司独立董事
对此发表了独立意见。
三、限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
序号 解锁条件 成就条件
公司未发生以下任一情形： 公司未发生该等情形，满足解锁
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 条件
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1 (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的
其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生该等情形，满足
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 解锁条件
当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
2
以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
公司业绩考核条件： (1)公司近三个会计年度(2011 年、
(1)锁定期考核指标 2012 年、2013 年)归属于上市公
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股 司股东的平均净利润为 9,340.33
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 万元；归属于上市公司股东的扣
净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 除非经常性损益的平均净利润为
且不得为负。 9139.53 万元。2014 年度归属于上
(2)公司业绩指标 市公司股东的净利润 12,828.13 万
首次授予限制性股票的第一个解锁期：相比基期 2013 元，归属于上市公司股东的扣除
年，2014 年收入增长率上限(A)为 57%，收入增长率下限(B) 非经常性损益的净利润为
为 38%；相比基期 2013 年，2014 年净利润增长率上限(C) 12,440.47 万元高于授权日前最近
为 12%，净利润增长率下限(D)为 8%。 三个会计年度的平均水平且不为
假设各考核期内公司实际实现的收入较基期收入的增 负，满足解锁条件；
3
长率为 X，公司实际实现的净利润较基期净利润的增长率为 (2)2014 年公司实现归属于上市公
Y。 司普通股股东的扣除非经常性损益
① 若 X≥A 且 Y≥C，则激励对象当期可解锁的限制性 后的净利润 124,404,700.03 元，较
股票可以全部解锁； 2013 年增长 15.7%；
② 若 B≤X＜A 且 Y≥D，或 D≤Y＜C 且 X≥B，则激励 实现营业收入 536,970,837.99 元，
对象当期可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制 较 2013 年增长 56.2641%。
性股票数量为[各期可解锁股票数量×(60%＋Z×40%)]，其
中 Z 取(X－B)/(A－B)与(Y－D)/(C－D)之间的较低值； 经测算：Z=0.9613，可解锁限制性
③ 若 X＜B 或 Y＜D，则激励对象当期可解锁的限制性 股票数量为 1,266,478 股。
股票数量为 0，当期获授限制性股票全部由公司以授予价格
回购注销。 注：计算结果四舍五入，保留四
位小数。
个人考核条件： 激励对象在考核期内考核均为合
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共 格及以上，达到解锁条件。
有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良
4
好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激
励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对
应的限制性股票由公司统一回购注销。
综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予限制性股票设定的
第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司业绩考核条件测算，首次
授予限制性股票符合条件的激励对象第一个解锁期解锁情况如下：
首次授予限制性股票符合激 首次授予限制性股票符合激
姓名 职务 励条件的激励对象第一个解 励条件的激励对象第一个解
锁期获授股份数量(股) 锁期可解锁股份数量(股)
副董事长、执行总
王毅兴 600,000 590,712
裁、财务负责人
王建华 副总裁 180,000 177,213
董事、人力资源及
张 坤 160,000 157,523
行政管理总监
牛巨辉 董事会秘书 120,000 118,142
中层管理人员及核心业务(技
226,400 222,888
术)骨干人员(共计 32 人)
合计 1,286,400 1,266,478
注：各激励对象实际解锁股份数量产生的不足 1 股的部分，按直接取整数部分股份计算。
根据 2014 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按
照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票的第一期解锁相关
事宜。
四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司首次授予限制性股票激
励对象第一个解锁期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法(试
行)》、《股权激励备忘录 1—3 号》相关法律、法规和规范性文件及
公司限制性股票激励计划的相关规定，36 名激励对象可解锁限制性
股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标
等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，
同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理第一次解锁相关
事宜。
五、独立董事意见
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁
条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市
公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1—3
号》、公司《限制性股票激励计划》等有关法律、法规和制度文件的
规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励
对象的情况，限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期
的解锁条件已经达成，36 名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限
制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次
可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
公司董事会在审议该项议案时，8 名董事中的 3 名关联董事已根
据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2 号》
等相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决
结果合法、有效。 因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。
六、监事会核查意见
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票设定的第一个
解锁期解锁条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查后认
为，公司 36 名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激
励计划首次授予限制性股票设定的第一个解锁期解锁条件。按照公司
《限制性股票激励计划》的解锁条件，并根据第一个解锁期内公司实
际实现的业绩考核指标计算，首次授予限制性股票符合激励条件的激
励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为 1,266,478 股，同意
公司为首次授予限制性股票符合解锁条件的激励对象办理第一期解
锁手续。
七、法律意见书结论性意见
公司及部分获授激励对象符合《激励计划》规定的解锁第一期限
制性股票的条件，并已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程序。
公司尚需要就本次回购注销及限制性股票解锁事项履行信息披露义
务并办理相应的手续。
八、备查文件
(一)公司第二届董事会第三十三次会议决议；
(二)公司第二届监事会第三十一次会议决议；
(三)公司独立董事关于第二届董事会第三十三次会议相关事项
的独立意见；
(四) 北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司
股权激励回购注销限制性股票及解锁事项的法律意见。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2015 年 6 月 3 日
