北京利德曼生化股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办
法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备
忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以下简称“《股权激励
有关事项备忘录 1-3 号》”)、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：
股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及《北京利德曼生化股份
有限公司章程》和《独立董事制度》有关规定，作为公司的独立董事，
本着对全体股东及公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，
现就公司第二届董事会第三十三次会议相关事项发表如下独立意见：
     一、关于回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案
    公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票，及首次授予限制性股票符合激励条件的激励对象第一
个解锁期未达到解锁条件部分的限制性股票相关事宜的依据、回购程
序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司
及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法(试行)》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息
披露业务备忘录第 9 号－股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》
及公司《限制性股票激励计划》等相关法律、法规的规定，程序合法
合规。同意公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票，及首次授予限制性股票符合激励条件的激励对象
第一个解锁期未达到解锁条件部分的限制性股票。
     二、关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解锁期解锁的议案
    公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁
条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市
公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1—3
号》、公司《限制性股票激励计划》等有关法律、法规和制度文件的
规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，不存在不得成为激励
对象的情况，限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期
的解锁条件已经达成，36 名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限
制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次
可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    公司董事会在审议该项议案时，8 名董事中的 3 名关联董事已根
据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2 号》
等相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决
结果合法、有效。 因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。
    三、关于公司会计估计变更的议案
    公司本次变更固定资产－房屋建筑物折旧会计估计，符合国家相
关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况。公司对应收款项坏帐
准备计提比例进行变更，变更后坏账计提比例适用性提高，能够有效
防范经营风险，符合《企业会计准则 28 号-会计政策、会计估计变更
和差错更正》的有关规定，有利于更好的反映公司应收款项的资产价
值，符合公司的实际情况。公司董事会审议本次会计估计变更的程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股
东的利益。本次会计估计的变更有利于提高公司会计信息披露的真实
性、准确性和完整性，有利于更加客观公正的反映公司的财务状况和
经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司
本次会计估计变更。




                          独立董事：王瑞琪、苏中一、马铭志
                                    2015 年 6 月 3 日