证券代码：300289           证券简称：利德曼     公告编号：2015-067



                    北京利德曼生化股份有限公司
  关于发行股份购买资产之标的资产过户完成的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资
产事项已获中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的核准，
详见公司于 2015 年 7 月 3 日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的
《关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告》(公告编
号：2015-061)。截止目前，本次交易已完成标的资产德赛诊断系统(上
海)有限公司(以下简称“德赛系统”)45%的股权及德赛诊断产品(上海)
有限公司(以下简称“德赛产品”)39%的股权过户手续及相关工商变更
登记，德赛系统及德赛产品成为公司的控股子公司。
    一、 本次交易的实施情况
    (一)股权过户情况
    截止目前，德赛系统和德赛产品已分别取得上海市浦东新区市场监
督管理局、上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的《营业执
照》，本次交易标的德赛系统 45%的股权及德赛产品 39%的股权已过户至
公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手
续已办理完成，公司分别持有德赛系统 70%的股权及德赛产品 70%的股权
(本次交易完成前，公司已持有德赛系统 25%的股权及德赛产品 31%的股
权)，德赛系统及德赛产品成为公司的控股子公司。
    (二)后续事项
    公司尚需根据《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买德赛诊
断系统(上海)有限公司股权的协议》及《北京利德曼生化股份有限公司
发行股份购买德赛诊断产品(上海)有限公司股权的协议》的约定，向成
都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙)、上海赛领并购投资基金合伙
企业(有限合伙)、拉萨智度德诚创业投资合伙企业(有限合伙)合计发行
12,453,016 股股票，就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。公司尚需向深圳证
券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申
请办理公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
    二、关于本次发行股份购买资产的中介机构结论意见
    (一)独立财务顾问意见
    公司发行股份购买资产独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出
具了《华泰联合证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限公司发
行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：
    利德曼本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性
文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
上市公司在本次重组事项获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过
后开始办理工商变更登记手续，在取得证监会关于本次发行股份购买资
产的核准批复之前完成了标的公司的工商变更登记手续。鉴于上市公司
已正式取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准批复文件，上
述交割过程虽存在瑕疵，但对本次交易不构成实质性影响。目前，本次
重组所涉及的资产过户手续已经办理完毕，利德曼已合法取得标的资产
的所有权。利德曼尚需为本次发行股份购买资产新增股份办理登记、上
市。利德曼尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程
等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
    (二)律师意见
    公司发行股份购买资产律师北京市君和律师事务所出具了《北京市
君和律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组及发行
股份购买资产之标的资产交割情况的法律意见书》，认为：
    1、本次交易已取得了必要的授权和批准；
    2、中国证监会已核准利德曼本次发行股份购买资产的方案；
    3、本次交易相关协议约定的生效条件已全部成就；本次交易已具备
实施的条件。
    4、本次交易标的资产过户至利德曼名下的工商变更登记手续已完成，
除本法律意见书已披露的情形外，符合《框架协议书》及其补充协议的
约定和相关法律、法规及规范性文件的规定。
    5、本次交易前述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
    三、备查文件
    1、华泰联合证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限公司发
行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见；
    2、北京市君和律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司重大资
产重组及发行股份购买资产之标的资产交割情况的法律意见书。
    特此公告。




                                   北京利德曼生化股份有限公司
                                              董   事 会
                                            2015 年 7 月 9 日