北京市中伦律师事务所

  关于北京利德曼生化股份有限公司

股权激励回购注销部分限制性股票事项

            的法律意见




             中国 北京
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                        北京市中伦律师事务所

                   关于北京利德曼生化股份有限公司

                 股权激励回购注销部分限制性股票事项

                             的法律意见


致：北京利德曼生化股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。

    本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。




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1      股权激励计划实施情况


1.1    2015 年 6 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了
       《关于回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限
       制性股票的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股
       票第一个解锁期解锁的议案》，决议将激励对象陈宇东第一个解锁期对应
       的限制性股票 180,000 股，原激励对象邓雪艳等已获授但尚未解锁的全部
       限制性股票共计 12,000 股，以及首次授予限制性股票符合条件的激励对
       象第一个解锁期未达到解锁条件部分的限制性股票 19,922 股进行回购注
       销；首次授予的限制性股票第一个解锁期实际可解锁的限制性股票数量为
       1,266,478 股。本所律师已就此出具了《北京市中伦律师事务所关于北京
       利德曼生化股份有限公司股权激励回购注销限制性股票及解锁事项的法
       律意见》。

1.2    经本所律师核查，就上述事项，公司已经根据《管理办法》、《上市规则》
       及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。



2      回购注销部分限制性股票


2.1    根据公司《激励计划》的规定，激励对象因主动提出辞职的，其已满足解
       锁条件的限制性股票解锁不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
       鉴于激励对象陈宇东因个人原因离职，因此，根据《激励计划》的规定，
       陈宇东不再享受离职后的股权激励，其持有的第二期、第三期首次授予的
       已获授但尚未解锁的 270,000 股限制性股票由公司回购注销。

2.2    公司《激励计划》对限制性股票回购数量、回购价格的调整进行了如下规
       定：

2.2.1 限制性股票回购数量的调整：若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、
       派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，公司应当按照调整后的


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       数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票
       获得的其他公司股票进行回购。

2.2.2 限制性股票回购价格的调整：若在授予日后，公司发生派发现金红利、送
       红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进
       行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
       相应的调整。调整方法如下：P=P0-V

       其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
       格。

2.2.3 经核查，2015 年 3 月 31 日公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过了
       2014 年度的权益分配方案，即以公司总股本 157,665,000 股为基础，向全
       体股东分配现金股利为每 10 股 1.5 元(含税)，除权除息日为 2015 年 5 月
       27 日。因此，根据公司《激励计划》规定，公司无需调整限制性股票回
       购数量；需要对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调整。据此，公司
       本次回购注销的首次授予的限制性股票价格由 11.92 元/股调整为 11.77 元
       /股。



3      本次回购注销的批准程序


3.1    经本所律师核查，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于回购注
       销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
       案》，批准回购注销部分限制性股票并调整回购价格。

3.2    经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意公司回购注
       销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数量及价格合法、合规。

3.3    经本所律师核查，公司召开的第三届监事会第一次会议同意公司回购注销
       已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制
       性股票。




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4      结论意见


    综上所述，本所律师认为：

    公司董事会回购注销部分限制性股票并调整回购价格，其内容和程序均符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司尚需要就本次
回购注销部分限制性股票事项履行信息披露义务并办理相应的手续。

    本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司

股权激励回购注销部分限制性股票事项的法律意见》签署页）




   北京市中伦律师事务所            负 责 人：
                                                         张学兵




                                   经办律师：
                                                         车千里




                                                         王   岩




                                                二 0 一五年七月十四日




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