证券代码：300289          证券简称：利德曼      公告编号：2015-080




            北京利德曼生化股份有限公司
        关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     中国证券监督管理委员会于 2015 年 7 月 1 日签发了《关于核准
北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有
限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1455 号）。
截至目前，北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“本公司”或“利
德曼”）本次发行股份购买资产事项已完成标的资产过户，以及本公
司向交易对方非公开发行股份的登记、上市申请工作。
     在本次重大资产重组过程中，交易对方成都力鼎银科股权投资基
金中心（有限合伙）（以下简称“力鼎基金”）、上海赛领并购投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领基金”）、拉萨智度德诚创
业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智度基金”）及公司实际控
制人沈广仟和孙茜夫妇、德国德赛诊断系统有限公司（以下简称“德
国德赛”）、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇等相关各方作出的
主要承诺事项及承诺目前的履行情况公告如下：

     一、交易对方关于股份锁定的承诺

     （一）承诺内容
     力鼎基金系德赛诊断系统（上海）有限公司（以下简称“德赛系
统”）和德赛诊断产品（上海）有限公司（以下简称“德赛产品”）的
股东，直接持有德赛系统 24%的股权和德赛产品 30%的股权。现就北
京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产所涉及的相关事项承
诺如下：
    本企业通过发行股份购买资产方式取得的利德曼股份，自本次发
行结束之日起三十六（36）个月内不转让。
    赛领基金（有限合伙）系德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛
诊断产品（上海）有限公司的股东，直接持有德赛系统 13.5%的股权
和德赛产品 9%的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份
购买资产（以下简称“本次发行”）所涉及的相关事项承诺如下：
    本企业通过发行股份购买资产方式取得的利德曼股份，自本次发
行结束之日起三十六（36）个月内不转让。
    智度基金系德赛诊断系统（上海）有限公司的股东，直接持有德
赛系统 7.5%的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份购
买资产所涉及的相关事项承诺如下：
    本企业通过发行股份购买资产方式取得的利德曼股份，自本次发
行结束之日起三十六（36）个月内不转让。

    （二）承诺履行情况
    截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

    二、交易对方关于信息提供真实、准确和完整的承诺

    （一）承诺内容
    交易对方承诺：保证本次交易所提供和出具的全部文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有文件的副
本或复印件均与正本或原件完全一致，所有文件上的印章与签名都是
真实的。保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对基于本次交易提供
的上述所有文件的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案侦查的，
自案件调查结论明确之前，将暂停转让其在利德曼拥有权益的股份。

    （二）承诺履行情况
    截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

    三、交易对方关于所持股权权属完整清晰无纠纷承诺

    （一）承诺内容
    力鼎基金系德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上
海）有限公司的股东，直接持有德赛系统 24%的股权和德赛产品 30%
的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产所涉及
的相关事项承诺如下：
    1、本企业对所持有的德赛系统 24%的股权和德赛产品 30%的股权
具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何
权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或
其他承诺致使本企业无法将标的股权转让给利德曼的限制情形；利德
曼于标的股权交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一
切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的
股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施
加以质押、抵押或其他任何形式的负担。
    2、本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，
并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标
的股权交割完成后，利德曼对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第
三人的在先权利。
    3、本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或
声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或
间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与
标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
    4、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给利德曼造成的一
切损失、损害和开支。
    赛领基金（有限合伙）系德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛
诊断产品（上海）有限公司的股东，直接持有德赛系统 13.5%的股权
和德赛产品 9%的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份
购买资产所涉及的相关事项承诺如下：
    1、本企业对所持有的德赛系统 13.5%的股权和德赛产品 9%的股
权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任
何权利和利益，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押
或其他承诺致使本企业无法将标的股权转让给利德曼的限制情形；利
德曼于标的股权交割日将享有作为标的股权的所有者依法应享有的
一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标
的股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被
施加以质押、抵押或其他任何形式的负担。
    2、本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，
并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标
的股权交割完成后，利德曼对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第
三人的在先权利。
    3、本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或
声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或
间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与
标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
    4、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给利德曼造成的一
切损失、损害和开支。
    智度基金系德赛诊断系统（上海）有限公司的股东，直接持有德
赛系统 7.5%的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份购
买资产所涉及的相关事项承诺如下：
    1、本企业对所持有的德赛系统 7.5%的股权具有合法、完整的所
有权，有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在
司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业
无法将标的股权转让给利德曼的限制情形；利德曼于标的股权交割日
将享有作为标的股权的所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于
依法占有、使用、收益和处分的权利），标的股权并不会因中国法律
或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质押、抵押或其他
任何形式的负担。
    2、本企业对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，
并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标
的股权交割完成后，利德曼对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第
三人的在先权利。
    3、本企业没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或
声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或
间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与
标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
    4、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给利德曼造成的一
切损失、损害和开支。

    （二）承诺履行情况
    截至目前，标的资产权属清晰并已过户至本公司名下，上述承诺
仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
    四、交易对方关于不存在其他支付安排的承诺

    （一）承诺内容
    智度基金系德赛诊断系统（上海）有限公司的股东，直接持有德
赛系统 7.5%的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份购
买资产收购上述股权所涉及的相关事项承诺如下：
    本企业与利德曼、德赛系统之间就力鼎基金将其在德赛系统董事
会中的表决权全部委托给利德曼不存在任何形式的其他支付安排、保
底收益或有类似安排，未来也不会作出类似安排。
    力鼎基金系德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上
海）有限公司的股东，直接持有德赛系统 24%的股权和德赛产品 30%
的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产收购上
述股权所涉及的相关事项承诺如下：
    本企业与利德曼、德赛系统、德赛产品之间就本企业将在德赛系
统及德赛产品董事会中的表决权全部委托给利德曼不存在任何形式
的其他支付安排、保底收益或有类似安排，未来也不会作出类似安排。
    赛领基金（有限合伙）系德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛
诊断产品（上海）有限公司的股东，直接持有德赛系统 13.5%的股权
和德赛产品 9%的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份
购买资产收购上述股权所涉及的相关事项承诺如下：
    本企业与利德曼、德赛系统、德赛产品之间就力鼎基金将其在德
赛系统及德赛产品董事会中的表决权全部委托给利德曼不存在任何
形式的其他支付安排、保底收益或有类似安排，未来也不会作出类似
安排。

    （二）承诺履行情况
    截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
    五、交易对方关于过渡期损益的承诺

    （一）承诺内容
    力鼎基金系德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上
海）有限公司的股东，直接持有德赛系统 24%的股权和德赛产品 30%
的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产所涉及
的相关事项承诺如下：
    德赛系统和德赛产品自评估基准日（2014 年 6 月 30 日）至德赛
系统和德赛产品办理完毕本次发行股份购买资产各项股东变更登记
手续之日（以下简称“本次发行股份购买资产交割完成日”）期间，
产生的利润由利德曼、DiaSys Diagnostic System GmbH、钱盈颖和
丁耀良按其在本次发行股份购买资产交割完成日持有目标公司的股
权比例享有。
    赛领基金（有限合伙）系德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛
诊断产品（上海）有限公司的股东，直接持有德赛系统 13.5%的股权
和德赛产品 9%的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份
购买资产所涉及的相关事项承诺如下：
    德赛系统和德赛产品自评估基准日（2014 年 6 月 30 日）至德赛
系统和德赛产品办理完毕本次发行股份购买资产各项股东变更登记
手续之日期间，产生的利润由利德曼和 DiaSys Diagnostic System
GmbH、钱盈颖和丁耀良按其在本次发行股份购买资产交割完成日持有
目标公司的股权比例享有。
    智度基金系德赛诊断系统（上海）有限公司的股东，直接持有德
赛系统 7.5%的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份购
买资产所涉及的相关事项承诺如下：
    德赛系统自评估基准日（2014 年 6 月 30 日）至德赛系统办理完
毕本次发行股份购买资产各项股东变更登记手续之日期间，产生的利
润由利德曼和 DiaSys Diagnostic System GmbH、钱盈颖和丁耀良按
其在本次发行股份购买资产交割完成日持有目标公司的股权比例享
有。

       （二）承诺履行情况
       截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

       六、关于环保事项的兜底承诺

       （一）承诺内容
       德赛德国系德赛诊断系统（上海）有限公司的第一大股东暨控股
股东，持有德赛系统 57%的股权；钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、
巢宇作为自然人股东合计持有德赛系统 43%的股权。德赛德国系德赛
诊断产品（上海）有限公司的唯一股东，持有德赛产品 100%的股权。
德赛德国、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇就北京利德曼生化
股份有限公司重大资产重组所涉及的环保事项承诺如下：
       德赛系统和德赛产品目前正在办理环保验收手续，预计于 2014
年 12 月 31 日前完成，如德赛系统和/或德赛产品因此遭受政府处罚，
承诺人将按照其在本次重组前持有的德赛系统和德赛产品的相应股
权比例，无条件以现金全额补偿德赛系统和/或德赛产品因前述政府
处罚而遭受的直接经济损失。

       （二）承诺履行情况
       截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

       七、不存在对赌协议的承诺

       （一）承诺内容
       智度基金系德赛诊断系统（上海）有限公司的股东，直接持有德
赛系统 7.5%的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份购
买资产收购上述股权所涉及的相关事项承诺如下：
       除本企业与利德曼、德赛系统之间就德赛系统业绩目标不存在任
何形式的对赌协议、保底收益或有类似安排，未来也不会作出类似安
排。
       力鼎基金系德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上
海）有限公司的股东，直接持有德赛系统 24%的股权和德赛产品 30%
的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产收购上
述股权所涉及的相关事项承诺如下：
       本企业与利德曼、德赛系统、德赛产品之间就德赛系统及德赛产
品业绩目标不存在任何形式的对赌协议、保底收益或有类似安排，未
来也不会作出类似安排。
       赛领基金（有限合伙）系德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛
诊断产品（上海）有限公司的股东，直接持有德赛系统 13.5%的股权
和德赛产品 9%的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份
购买资产收购上述股权所涉及的相关事项承诺如下：
       本企业与利德曼、德赛系统、德赛产品之间就德赛系统及德赛产
品业绩目标不存在任何形式的对赌协议、保底收益或有类似安排，未
来也不会作出类似安排。
       北京利德曼生化股份有限公司系德赛诊断系统（上海）有限公司
和德赛诊断产品（上海）有限公司的股东，直接持有德赛系统 25%的
股权和德赛产品 31%的股权。本公司拟以发行股份购买资产方式收购
力鼎基金、赛领基金（有限合伙）及智度基金合计持有的德赛系统
45%股权和力鼎基金及赛领基金（有限合伙）合计持有的 39%股权。
现就本公司发行股份购买资产所涉及的相关事项承诺如下：
       本公司与力鼎基金、赛领基金（有限合伙）、智度基金之间就德
赛系统及德赛产品业绩目标不存在任何形式的对赌协议、保底收益或
有类似安排，未来也不会作出类似安排。

    （二）承诺履行情况
    截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

    八、无关联关系的承诺

    （一）承诺内容
    力鼎基金系德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上
海）有限公司的股东，直接持有德赛系统 24%的股权和德赛产品 30%
的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产所涉及
的相关事项承诺如下：
    本企业与利德曼及其董事、监事、高级管理人员及其他关键管理
人员之间无任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
    本企业与利德曼本次发行相关的中介机构及其负责人、高级管理
人员及经办人员、利德曼的主要客户和供应商之间均不存在任何关联
关系。
    赛领基金（有限合伙）系德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛
诊断产品（上海）有限公司的股东，直接持有德赛系统 13.5%的股权
和德赛产品 9%的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份
购买资产所涉及的相关事项承诺如下：
    本企业与利德曼及其董事、监事、高级管理人员及其他关键管理
人员之间无任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
    本企业与利德曼本次发行相关的中介机构及其负责人、高级管理
人员及经办人员、利德曼的主要客户和供应商之间均不存在任何关联
关系。
    智度基金系德赛诊断系统（上海）有限公司的股东，直接持有德
赛系统 7.5%的股权。现就北京利德曼生化股份有限公司发行股份购
买资产所涉及的相关事项承诺如下：
    本企业与利德曼及其董事、监事、高级管理人员及其他关键管理
人员之间无任何关联关系，不存在任何一致行动的协议或者约定。
    本企业与利德曼本次发行相关的中介机构及其负责人、高级管理
人员及经办人员、利德曼的主要客户和供应商之间均不存在任何关联
关系。

    （二）承诺履行情况
    截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

    九、关于继续担任总经理的承诺

    （一）承诺内容
    本人，钱震斌系德赛诊断系统（上海）有限公司（“德赛系统”）
总经理。
    鉴于北京利德曼生化股份有限公司、力鼎基金、赛领基金（有限
合伙）和智度基金与 DiaSys Diagnostic System GmbH，钱盈颖、丁
耀良、王荣芳、陈平和巢宇于 2014 年 9 月 11 日签署了一份《关于德
赛诊断系统（上海）有限公司之股权转让协议》（“股权转让协议”），
根据股权转让协议的约定，本人作为德赛系统总经理承诺如下：
    在股权转让协议约定的交割后三年（即 2015、2016、2017 年）
继续担任德赛系统的总经理，不因个人原因离职。
    本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    （二）承诺履行情况
    截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

    十、沈广仟、孙茜关于保证上市公司独立性承诺
    （一）承诺内容
    为保证上市公司的独立性，利德曼实际控制人沈广仟和孙茜夫妇
出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出承诺：
    “一、 保证上市公司业务独立
    保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
上市公司具有面向市场自主经营的能力。本人不会对上市公司的正常
经营活动进行干预。
    二、保证上市公司资产独立完整
    本人资产与上市公司资产将严格分开，完全独立经营。本人不发
生占用上市公司资金、资产等不规范情形。
    三、保证上市公司人员独立
    1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理
体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均专职在上市公司任职并领取薪酬；
    2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人
事任免决定。
    四、保证上市公司财务独立
    保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体
系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司
能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
    五、保证上市公司机构独立
    保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有
独立、完整的组织机构。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
    （二）承诺履行情况
    截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

    十一、沈广仟、孙茜关于避免同业竞争的承诺

    （一）承诺内容
    鉴于北京利德曼生化股份有限公司拟发行股份购买资产，本次重
组的标的资产为力鼎基金和赛领基金（有限合伙）和智度基金合计持
有的德赛诊断系统（上海）有限公司 45%的股权，以及力鼎基金和赛
领基金合计持有的德赛诊断产品（上海）有限公司 39%的股权。本次
重组事宜完成后，北京迈迪卡科技有限公司（以下简称“迈迪卡”）
将继续作为利德曼的控股股东，沈广仟和孙茜夫妇将继续作为利德曼
的实际控制人，针对与本次重组相关的避免同业竞争事宜，本人特郑
重作出如下说明及承诺：
    一、本次重组前，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经
济组织未从事与利德曼、德赛系统、德赛产品及其控制的其他公司、
企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
    二、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害利德曼及除实
际控制人所控制的股东外的其他股东的利益，本人郑重承诺如下：
    1、本人及/或本人实际控制的其他子企业将不从事其他任何与利
德曼目前或未来从事的业务相竞争的业务。若利德曼未来新拓展的某
项业务为本人及/或本人实际控制的其他子企业已从事的业务，则本
人及/或本人实际控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等
业务范围内给予利德曼优先发展的权利。
    2、无论是由本人及/或本人实际控制的其他子企业自身研究开发
的、或从国外引进或与他人合作开发的与利德曼生产、经营有关的新
技术、新产品，利德曼有优先受让、生产的权利。
    3、本人及/或本人实际控制的其他子企业如拟出售与利德曼生产、
经营相关的任何资产、业务或权益，利德曼均有优先购买的权利；本
人保证自身、并保证将促使本人实际控制的其他子企业在出售或转让
有关资产或业务时给予利德曼的条件不逊于向任何独立第三方提供
的条件。
    4、若发生前述第 2、3 项所述情况，本人承诺自身、并保证将促
使本人实际控制的其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或
转让的资产或业务的情况以书面形式通知利德曼，并尽快提供利德曼
合理要求的资料；利德曼可在接到本人及/或本人实际控制的其他子
企业或通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
    最后，本人确认，本承诺书乃是旨在保障利德曼全体股东之权益
而作出，且本承诺所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

    （二）承诺履行情况
    截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。

    十二、沈广仟、孙茜关于规范和减少关联交易的承诺

    （一）承诺内容
    沈广仟和孙茜夫妇系北京利德曼生化股份有限公司实际控制人，
现就利德曼发行股份购买资产完成后所涉及的减少并规范关联交易
相关事项承诺如下：
    一、本人及本人控制的其他企业将采取措施尽量避免与利德曼及
其下属企业发生关联交易。
    二、对于无法避免的关联交易，本人保证本着公允、透明的原则，
严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信
息披露义务。
    三、本人保证不会通过关联交易损害利德曼及其下属企业、利德
曼其他股东的合法权益。
    本人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    （二）承诺履行情况
    截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在违背该等承诺情形。
    特此公告。




                                 北京利德曼生化股份有限公司
                                          董   事   会
                                       2015 年 7 月 31 日