华泰联合证券 关于利德曼发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于北京利德曼生化股份有限公司
发行股份购买资产
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
华泰联合证券 关于利德曼发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等法律法规的规定，华泰联合证券接受利德曼的委托，担
任利德曼本次发行股份购买资产的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公
认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交
易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见
系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产的合法、合规、真实和
有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
3、本核查意见仅供利德曼本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作其
他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性
文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对利德曼的任何投资建议，投资者根据本核查意见所
做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读利德曼发布的与本次交易相关的文件全文。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
释 义 ....................................................................................................................................... 3
第一节 本次交易概况 ........................................................................................................... 5
一、本次重组方案 ............................................... 5
二、本次发行股份具体情况 ....................................... 7
三、本次交易构成重大资产重组 .................................. 10
四、本次交易不构成关联交易 .................................... 11
第二节 本次交易实施情况的核查 ..................................................................................... 12
一、本次交易的决策过程和批准情况 .............................. 12
二、本次交易的实施情况 ........................................ 12
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................. 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形17
六、相关协议及承诺的履行情况 .................................. 17
七、独立财务顾问结论性意见 .................................... 18
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释 义
本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/利德 北京利德曼生化股份有限公司，在深圳证券交易所
指
曼 上市，股票代码：300289
德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上
标的公司/目标公司 指
海）有限公司
德赛系统 指 德赛诊断系统（上海）有限公司
德赛产品 指 德赛诊断产品（上海）有限公司
DiaSys Diagnostic Systems GmbH/德国德赛诊断系
德国德赛 指
统有限公司
力鼎基金 指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
赛领基金 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
智度基金 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
德赛系统和德赛产品的部分股东，包括：力鼎基金、
交易对方 指
赛领基金和智度基金
交易标的/标的资产 指 德赛系统 45%的股权、德赛产品 39%的股权
德赛系统和德赛产品由力鼎基金委派的董事拟将
表决权委托 指
其表决权委托给利德曼委派的董事
上市公司拟以发行股份的方式收购力鼎基金、赛领
基金、智度基金合计持有的德赛系统 45%的股权和
发行股份购买资产 指
力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品 39%的股
权
本次交易 指 上市公司发行股份购买资产
本次重组/本次重大
指 表决权委托、上市公司发行股份购买资产
资产重组
《华泰联合证券有限责任公司关于北京利德曼生
本报告/本独立财务
指 化股份有限公司发行股份购买资产涉及资产过户
顾问报告
事宜之独立财务顾问核查意见》
利德曼与力鼎基金、赛领基金、智度基金于 2014
年 11 月 6 日签署的《北京利德曼生化股份有限公
《发行股份购买资
指 司发行股份购买德赛诊断系统（上海）有限公司股
产协议》
权的协议》、《北京利德曼生化股份有限公司发行股
份购买德赛诊断产品（上海）有限公司股权的协议》
利德曼与交易各方于 2014 年 10 月 16 日签署的《德
《业绩补偿协议》 指 国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和
力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关
3
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于利德曼收购德赛系统股权之业绩补偿协议》、《德
国德赛和力鼎基金、赛领基金和利德曼之间的关于
利德曼收购德赛产品股权之业绩补偿协议》
利德曼与交易各方于 2014 年 11 月 6 日签署的《德
国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和
《业绩补偿协议的
指 力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关
补充协议》
于利德曼收购德赛系统股权及德赛产品股权之业
绩补偿协议》
《DiaSys Diagnostic Systems GmbH 和德赛诊断系
《技术和产品合作
指 统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上海）有限
协议》
公司之间的技术和产品合作协议》
利德曼与交易各方于 2014 年 10 月 16 日签署的
《DiaSys Diagnostic Systems GmbH 和钱盈颖、丁耀
良、王荣芳、陈平、巢宇、钱震斌和成都力鼎银科
《重大资产重组框 股权投资基金中心（有限合伙）和上海赛领并购投
指
架协议》 资基金合伙企业（有限合伙）和拉萨智度德诚创业
投资合伙企业（有限合伙）和北京利德曼生化股份
有限公司之间的关于北京利德曼生化股份有限公
司重大资产重组框架协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 109 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《股票上市规则》 指
订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2014 年 8 月 31 日
发行股份的定价基
指 利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日
准日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
全球四个著名的会计师事务所：普华永道会计师事
四大 指 务所、德勤会计师事务所、毕马威会计师事务所、
安永会计师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年/报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年
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第一节 本次交易概况
2014 年 9 月 11 日，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和
利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，德国德赛、钱
盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇以 49,247.82 万元的价格将所持德赛系统
70%的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金，各方受让比
例分别为 25%、24%、13.5%、7.5%。
2014 年 9 月 11 日，德国德赛和利德曼、力鼎基金、赛领基金签署《股权
转让协议》，德国德赛以 4,270 万元的价格将德赛产品 70%的股权分别转让给利
德曼、力鼎基金、赛领基金，各方受让比例分别为 31%、30%、9%。
截至《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》出
具之日，上述股权转让已完成工商变更，上述股权转让完成后，根据标的公司
的《公司章程》，德赛系统和德赛产品的董事会均由七名成员组成，在德赛系统
董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，自然人股东委派一名，德国德
赛委派一名；在德赛产品董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委派两名，德国
德赛委派两名。
标的公司的原股东之一德国德赛近年来扩大全球市场布局出现一定程度的
资金紧张，因此想通过出让标的公司部分股权重新调整战略布局，其主要诉求
是尽快（2014 年 12 月 31 日之前）获取现金。上市公司的自有现金不足以支付
取得控股权的交易对价，且考虑到债权融资的成本较高，非公开发行股票募集
现金的审核周期较长，涉及外资的相关审批流程也较多，而德国德赛的现金需
求考虑到调整战略布局的要求有一定时间限制，因此上市公司联合力鼎基金、
赛领基金、智度基金以支付现金的方式共同收购德赛系统、德赛产品各 70%的
股权。力鼎基金、赛领基金、智度基金看好上市公司的发展前景，经各方协商，
上市公司以向力鼎基金、赛领基金、智度基金发行股份购买资产的方式收购德
赛系统 45%的股权、德赛产品 39%的股权，以实现对目标公司的控制。
一、本次重组方案
1、表决权委托
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力鼎基金、赛领基金及智度基金作为财务投资者投资标的公司，其主要目
的是获取财务回报，并没有参与目标公司未来经营管理的意图，而上市公司在
诊断行业内精耕细作多年，具有丰富的产业经验，对于本次收购也有着明确的
整合目标。为了提高上市公司参股目标公司后的决策效率和整合效率，更早、
更好地发挥标的公司与上市公司之间的协同效应，各方同意由力鼎基金委派的
董事将其表决权委托给利德曼委派的董事。通过该等安排，目标公司将与上市
公司更快、更好地完成整合过程，更早、更充分的发挥协同效应，从而有助于
财务投资者实现其投资目标公司乃至上市公司的财务回报，因此该等安排符合
财务投资者的投资意图。
根据交易各方签订的附条件生效的《重大资产重组框架协议》以及相关各
方于 2014 年 10 月 15 日签署的《授权委托书》，标的公司由力鼎基金委派的董
事拟将其表决权委托给利德曼委派的董事（赛领基金和智度基金不占有董事会
席位），由利德曼委派的董事全权代表力鼎基金委派的董事行使一切董事权利，
包括但不限于代为出席标的公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署
与标的公司生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文
件。自本次表决权委托生效后，《授权委托书》可追溯至其签署日生效。
根据上市公司和力鼎基金、赛领基金、智度基金出具的《不存在其他支付
安排承诺函》，上市公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金之间就力鼎基金将其
在德赛系统及德赛产品董事会中的表决权全部委托给上市公司不存在任何形式
的其他支付安排、保底收益或有类似安排，未来也不会作出类似安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第 109 号令），本次
表决权委托构成重大资产重组，需公司股东大会审议通过后生效，上市公司于
2014 年 11 月 24 日召开了股东大会审议通过了上述表决权委托事项，本次表决
权委托已生效，利德曼获得德赛系统、德赛产品董事会七票表决权中的五票，
取得德赛系统和德赛产品的实际控制权。
本次表决权委托与本次发行股份购买资产不互为前提，其中任一交易未获
得通过或批准，不影响另一交易的实施。
2、发行股份购买资产
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利德曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持
有的德赛系统 45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计
持有的德赛产品 39%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 8 月 31 日，德赛系统 100%
股权的评估值为 75,415.26 万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金
和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的
补充协议 II》，约定将德赛系统截至 2014 年 6 月 30 日未分配利润中的 5,000 万
元分配给德赛系统在 2014 年 6 月 30 日登记在册的全体股东，各股东按照持股
比例享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润 5,000 万元后，交易各方
协商确定德赛系统 45%的股权交易作价为 31,680 万元。
评估基准日德赛产品 100%股权的评估值为 6,105.12 万元，参考评估值，交
易各方协商确定德赛产品 39%的股权交易作价为 2,379 万元。具体情况如下表
所示：
标的资产 交易对方 交易作价（万元） 发股数（股）
力鼎基金 16,896.00 6,177,697
赛领基金 9,504.00 3,474,954
德赛系统 45%股权
智度基金 5,280.00 1,930,530
小计 31,680.00 11,583,181
力鼎基金 1,830.00 669,104
德赛产品 39%股权 赛领基金 549.00 200,731
小计 2,379.00 869,835
合计 34,059.00 12,453,016
本次发行股份购买资产完成后，利德曼将直接持有德赛系统 70%的股权和
德赛产品 70%的股权。
二、本次发行股份具体情况
利德曼拟向力鼎基金、赛领基金、智度基金以发行股份的方式支付德赛系
统 45%的股权、德赛产品 39%的股权对价款 34,059 万元。
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1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为力鼎基金、赛
领基金、智度基金。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十次会议
决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价，即 27.3443 元/股。本次发行股份的价格确定为 27.35 元/股，不
低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》
第四十五条的规定。
除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进
行相应调整外，此价格为最终的发行价格。
4、发行数量
根据附条件生效的《重大资产重组框架协议》和《发行股份购买资产协议》，
本次交易向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
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总发行数量=（德赛系统 45%股权的价格+德赛产品 39%股权的价格）÷发
行价格
单一交易对方发行数量=（以发行股份方式支付该交易对方出让所持德赛系
统股权的价格+以发行股份方式支付该交易对方出让所持德赛产品股权的价格）
÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股数，不足一股的，交易对方自愿舍
弃。利德曼拟向各交易对方发行股份数量具体情况如下：
序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股）
1 力鼎基金 6,846,801
2 赛领基金 3,675,685
3 智度基金 1,930,530
合计 - 12,453,016
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随之调整。最终发行数
量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
6、本次发行股份锁定期
根据附条件生效的《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的股
份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以其持有的德赛系统和德赛产品股权认
购而取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
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论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
7、标的公司剩余少数股权的安排
本次交易完成后，德赛系统和德赛产品均剩余 30%少数股权，其中，德国
德赛、丁耀良、钱盈颖分别持有德赛系统 22%、5%、3%的股权，德国德赛持
有德赛产品 30%的股权。为了加强与德国德赛的长远合作，进一步引进德国德
赛的其他先进技术，上市公司暂不打算继续收购德国德赛的剩余股权。
钱盈颖、丁耀良二人均是生物医药专业背景出身，二人看好体外诊断试剂
行业及德赛系统自身的发展前景，因此保留部分股权未注入上市公司。丁耀良
系德赛系统的仪器总监，钱盈颖系德赛系统总经理钱震斌之女，保留钱盈颖的
股权等于绑定钱震斌，为了绑定标的公司核心高管钱震斌、丁耀良，上市公司
暂不打算继续收购丁耀良、钱盈颖的剩余股权。丁耀良和钱震斌是标的公司最
核心的高管，在目标公司的发展过程中贡献巨大，保留丁耀良、钱盈颖部分股
权不注入上市公司，有利于稳定核心管理层，保证标的公司持续稳定经营。
根据《重大资产重组框架协议》、德赛系统董事会决议等相关文件，丁耀良、
钱盈颖保留 8%股权已取得交易各方一致同意，不涉及任何纠纷或争议。根据丁
耀良、钱盈颖出具的《关于所持股权权属完整性的声明》，丁耀良、钱盈颖所持
德赛系统全部股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受
到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷。
根据德赛系统的《合资经营合同》及德赛产品的《合资经营合同》，德国德
赛在业绩补偿期内，不得向任何第三方转让其所持有的标的公司股权。未来业
绩补偿期届满后，若连续两年度内德赛系统和德赛产品的合并净利润增长率为
零或负，或者利德曼严重违反其在有关合同、股权转让协议或任何其他相关协
议项下的陈述、保证和约定，则目标公司小股东（德国德赛、钱盈颖和丁耀良）
有权要求利德曼购买其持有的部分或全部的标的公司股权，其转让价格根据德
国德赛和利德曼共同选择的评估机构对公司的全部股权做出的评估价格确定。
三、本次交易构成重大资产重组
根据利德曼、德赛系统、德赛产品 2014 年度经审计的财务数据以及交易金
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额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 德赛系统 德赛产品 合计 利德曼 财务指标占比
资产总额与
49,268.51 4,270.00 53,538.51 161,616.86 33.13%
交易额孰高
资产净额与
49,268.51 4,270.00 53,538.51 96,451.11 55.51%
交易额孰高
2014 年度营
21,418.53 7,878.67 29,297.20 53,697.08 54.56%
业收入
注：利德曼的资产总额、资产净额取自经审计的 2014 年 12 月 31 日资产负债表；德赛
系统和德赛产品的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别计算
为 49,268.51 万元（利德曼于 2014 年 9 月 11 日以 17,588.51 万元现金购买德赛系统 25%的
股权与本次拟以 31,680.00 万元股份支付收购德赛系统 45%的股权累计计算）和 4,270.00
万元（利德曼于 2014 年 9 月 11 日以 1,891.00 万元现金购买德赛产品 31%的股权与本次拟
以 2,379.00 万元股份支付收购德赛产品 39%的股权累计计算）。
根据《重组管理办法》第十四条“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”利德曼于 2014 年
9 月 11 日购买德赛系统 25%的股权和德赛产品 31%的股权，符合 12 个月连续
购买的情况，因此应与本次重组的相关指标累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为。同时，本次发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组
委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间
不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
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第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程和批准情况
2014 年 10 月 15 日，德赛系统召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛系
统委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金、
智度基金向利德曼转让其持有的德赛系统股份，德赛系统其它股东同意放弃本
次转让股权的优先购买权。
2014 年 10 月 15 日，德赛产品召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛产
品委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金
向利德曼转让其持有的德赛产品股份，德赛产品其它股东同意放弃本次转让股
权的优先购买权。
2014 年 10 月 15 日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投
资管理中心（有限合伙）作出决议，同意赛领基金以其持有的德赛系统 13.5%
股权和德赛产品 9%股权参与利德曼发行股份购买资产。
2014 年 10 月 15 日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投
资管理中心（有限合伙）作出决议，同意向德赛系统和德赛产品委派的董事将
其董事表决权委托给利德曼委派的董事，以及力鼎基金以其持有的德赛系统 24%
股权和德赛产品 30%股权参与利德曼发行股份购买资产事宜。
2014 年 10 月 15 日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有
限公司作出决议，同意智度基金以其持有的德赛系统 7.5%股权参与利德曼发行
股份购买资产。
2014 年 10 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了本次表决权委托、发行股份购买资产预案等相关议案。
2014 年 11 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了发行股份购买资产报告书（草案）及摘要等相关议案。
2014 年 11 月 24 日，上市公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通
过了本次表决权委托、发行股份购买资产草案等相关议案。
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2015 年 4 月 3 日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准北京利德曼生
化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购
买资产的决定》。
2015 年 4 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。
2015 年 4 月 7 日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资
管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
2015 年 4 月 7 日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投资
管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
2015 年 4 月 7 日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限
公司作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
2015 年 4 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通
过了发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）及摘要等相关议案。
2015 年 5 月 28 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2015 年
第 44 次并购重组委工作会议审核，上市公司发行股份购买资产事项获得无条件
通过。
2015 年 7 月 2 日，上市公司接到证监会（证监许可[2015]1455 号）《关于
核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合
伙）等发行股份购买资产的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，2015 年 5 月 28 日，本次发行股份购买资产事项获得中国证监会
并购重组审核委员会无条件审核通过，随后上市公司开始准备工商变更登记事
宜，由于不熟悉相关法规及流程，上市公司在取得证监会关于本次发行股份购
买资产的核准批复之前即已完成了标的公司的工商变更登记手续。2015 年 6 月
16 日，上海市浦东新区市场监督管理局签发了德赛系统新的营业执照；2015 年
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6 月 17 日，上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局签发了德赛产品新的营
业执照。鉴于上市公司已于 2015 年 7 月 2 日正式取得中国证监会关于本次发行
股份购买资产的核准批复文件，上述交割过程虽存在瑕疵，但对本次交易不构
成实质性影响。交易各方已完成了德赛系统 45%的股权、德赛产品 39%的股权
的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，利德曼已持有德赛系统 70%
的股权、德赛产品 70%的股权。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为德赛系统 45%的股权、德赛产品 39%
的股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资
产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）期间损益的确认和归属
根据附条件生效的《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的过
渡期损益承诺函：德赛系统自 2014 年 6 月 30 日至股权交割完成日期间，产生
的利润由利德曼和德国德赛、钱盈颖和丁耀良按其在本次交易股权交割完成日
持有德赛系统的股权比例享有（利德曼 70%、德国德赛 22%、钱盈颖 3%、丁
耀良 5%），产生的亏损由德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇按
其在 2014 年 6 月 30 日持有德赛系统的股权比例承担（德国德赛 57%、钱盈颖
22%、丁耀良 12%、王荣芳 3%、陈平 3%、巢宇 3%）；德赛产品自 2014 年 6
月 30 日至股权交割完成日期间，产生的利润由利德曼和德国德赛（利德曼 70%、
德国德赛 30%）按其在本次交易股权交割完成日持有德赛产品的股权比例享有，
产生的亏损由德国德赛（德国德赛 100%）承担。
德赛系统和德赛产品在本次交易股权交割完成日后产生的损益均由其本次
交易股权交割完成日后的全体股东享有或承担。
利德曼将聘请具有证券从业资格的审计机构（该审计机构应为“四大”会
计师事务所之一或经德国德赛事先书面同意的审计机构）以本次交易股权交割
完成日为基准日，对德赛系统和德赛产品在上述期间的损益进行专项审计。德
赛系统和德赛产品上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
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根据审计结果认定德赛系统或德赛产品发生亏损的，则亏损部分由德国德
赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇在专项审计报告出具之日起 30 日内，
乘以其在 2014 年 6 月 30 日在德赛系统或德赛产品中的持股比例以现金方式对
应向德赛系统或德赛产品补足。
（四）证券发行登记等事项的办理情况
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 22 日出
具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，利德曼已办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行的 12,453,016
股 A 股股份已分别登记至力鼎基金、赛领基金和智度基金名下。
2、本次发行后上市公司前十大股东的持股情况
截至 2015 年 7 月 21 日（新增股份登记申请完成），本次发行股份购买资产
后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京迈迪卡 56,448,000 33.18
2 沈广仟 35,732,000 21.00
3 力鼎基金 6,846,801 4.02
4 马彦文 4,880,300 2.87
5 赛领基金 3,675,685 2.16
6 中国证券金融股份有限公司 2,438,750 1.43
7 九州通医药集团股份有限公司 2,240,000 1.32
8 智度基金 1,930,530 1.13
9 全国社保基金一一七组合 1,774,435 1.04
中国工商银行股份有限公司-南方大
10 1,549,813 0.91
数据 100 指数证券投资基金
合计 117,516,314 69.08
（五）后续事项
利德曼尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程
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等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司在本次重组事项获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过后
开始办理工商变更登记手续，在取得证监会关于本次发行股份购买资产的核准
批复之前完成了标的公司的工商变更登记手续。鉴于上市公司已于 2015 年 7 月
2 日正式取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准批复文件，上述交
割过程虽存在瑕疵，但对本次交易不构成实质性影响。本次重组所涉及的资产
过户手续已经办理完毕，利德曼已合法取得标的资产的所有权。利德曼本次发
行股份购买资产新增的 12,453,016 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳
分公司登记，合法有效。此后，利德曼需向工商管理机关办理上市公司注册资
本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实
质性法律障碍。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割、过户过程以及新增股
份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性
差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，2015 年 3 月，公司独立董事马铭志先生辞去独立董事职务，由于
马铭志先生的辞职使公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，马铭
志先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在公司选
举新的独立董事前马铭志先生将继续履行独立董事职责。2015 年 4 月，公司董
事马彦文先生辞去董事职务，马彦文先生离职后不再担任公司其他任何职务，
公司将增补一名董事。2015 年 6 月，公司第二届董事会董事陈宇东先生、独立
董事苏中一先生、马铭志先生因任职期限届满，于公司第三届董事会正式选举
生效后不再担任公司第三届董事会董事及独立董事职务。2015 年 7 月，公司副
总裁陈宇东先生由于个人原因提出辞职申请，陈宇东先生离任后不再担任公司
任何职务。2015 年 7 月 14 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通
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过了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举钱震斌先生、王建华先生为公
司非独立董事，同时选举黄振中先生、李俊峰先生为公司独立董事。
除此之外，截至本核查意见出具之日，利德曼不存在其他董事、监事、高
级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见
出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 9 月 11 日，德国德赛与德赛系统、德赛产品签署了《技术和产品
合作协议》。
2014 年 10 月 16 日，上市公司与德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈
平、巢宇、钱震斌、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署了《重大资产重组框
架协议》。
2014 年 10 月 16 日，上市公司与德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈
平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署了《业绩补偿协议》。
2014 年 11 月 6 日，上市公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金签署了《发
行股份购买资产协议》。
2014 年 11 月 6 日，上市公司与德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈
平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署了《业绩补偿协议的补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生
效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
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在本次交易过程中，相关各方对股份锁定、资产权属、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京利德曼生化股份有限公司
发行股份购买资产报告书》中披露。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核
查意见出具之日，相关各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、上市公司在本次重组事项获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过
后开始办理工商变更登记手续，在取得证监会关于本次发行股份购买资产的核
准批复之前完成了标的公司的工商变更登记手续。鉴于上市公司已于 2015 年 7
月 2 日正式取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准批复文件，上述
交割过程虽存在瑕疵，但对本次交易不构成实质性影响。本次重组所涉及的资
产过户手续已经办理完毕，利德曼已合法取得标的资产的所有权。除此之外，
利德曼本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》
和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关证券已完成发行、
登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切
实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文
件的规定，本独立财务顾问认为利德曼具备非公开发行股票及相关股份上市的
基本条件，本独立财务顾问同意推荐利德曼本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限
公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
孙 琪 张 璇
财务顾问协办人：
王 都 孙桐桐
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 7 月 31 日
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