北京利德曼生化股份有限公司
发行股份购买资产
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一五年七月
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本上市公告书及其摘要内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公
告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文
件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关
信息提请股东及其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本上市公告书及其摘要的目的仅为向公众提供
有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京利德曼
生化股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已
刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
公司声明 .......................................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................. 4
第一节 本次交易的基本情况 ...................................................................................... 7
一、本次重组方案...................................................................................................................... 7
二、本次发行股份具体情况...................................................................................................... 9
三、本次发行股份前后主要财务数据比较 ............................................................................ 12
四、本次发行股份前后公司股本结构变化 ............................................................................ 13
五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ........................................ 13
六、本次交易未导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 14
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 .................................................... 14
第二节 本次交易实施情况 .......................................................................................... 15
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况................................................................................................................ 15
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................ 19
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........................ 19
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................ 19
五、相关协议及承诺的履行情况............................................................................................ 20
六、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 ............................................................................ 20
第三节 新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 22
第四节 持续督导 .......................................................................................................... 23
一、持续督导期间.................................................................................................................... 23
二、持续督导方式.................................................................................................................... 23
三、持续督导内容.................................................................................................................... 23
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 .............................................................. 24
一、备查文件............................................................................................................................ 24
二、相关中介机构联系方式.................................................................................................... 24
3
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
释 义
在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/利德 北京利德曼生化股份有限公司，在深圳证券交易所
指
曼 上市，股票代码：300289
德赛诊断系统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上
标的公司/目标公司 指
海）有限公司
德赛系统 指 德赛诊断系统（上海）有限公司
德赛产品 指 德赛诊断产品（上海）有限公司
DiaSys Diagnostic Systems GmbH/德国德赛诊断系
德国德赛 指
统有限公司
力鼎基金 指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
赛领基金 指 上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）
智度基金 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
德赛系统和德赛产品的部分股东，包括：力鼎基金、
交易对方 指
赛领基金和智度基金
交易标的/标的资产 指 德赛系统 45%的股权、德赛产品 39%的股权
德赛系统和德赛产品由力鼎基金委派的董事拟将
表决权委托 指
其表决权委托给利德曼委派的董事
上市公司拟以发行股份的方式收购力鼎基金、赛领
基金、智度基金合计持有的德赛系统 45%的股权和
发行股份购买资产 指
力鼎基金、赛领基金合计持有的德赛产品 39%的股
权
本次交易 指 上市公司发行股份购买资产
本次重组/本次重大
指 表决权委托、上市公司发行股份购买资产
资产重组
本公告书/本上市公 《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资
指
告书 产实施情况暨新增股份上市公告书》
利德曼与力鼎基金、赛领基金、智度基金于 2014
年 11 月 6 日签署的《北京利德曼生化股份有限公
《发行股份购买资
指 司发行股份购买德赛诊断系统（上海）有限公司股
产协议》
权的协议》、《北京利德曼生化股份有限公司发行股
份购买德赛诊断产品（上海）有限公司股权的协议》
4
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
利德曼与交易各方于 2014 年 10 月 16 日签署的《德
国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和
力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关
《业绩补偿协议》 指
于利德曼收购德赛系统股权之业绩补偿协议》、《德
国德赛和力鼎基金、赛领基金和利德曼之间的关于
利德曼收购德赛产品股权之业绩补偿协议》
利德曼与交易各方于 2014 年 11 月 6 日签署的《德
国德赛和钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和
《业绩补偿协议的
指 力鼎基金、赛领基金、智度基金和利德曼之间的关
补充协议》
于利德曼收购德赛系统股权及德赛产品股权之业
绩补偿协议》
《DiaSys Diagnostic Systems GmbH 和德赛诊断系
《技术和产品合作
指 统（上海）有限公司和德赛诊断产品（上海）有限
协议》
公司之间的技术和产品合作协议》
利德曼与交易各方于 2014 年 10 月 16 日签署的
《DiaSys Diagnostic Systems GmbH 和钱盈颖、丁耀
良、王荣芳、陈平、巢宇、钱震斌和成都力鼎银科
《重大资产重组框 股权投资基金中心（有限合伙）和上海赛领并购投
指
架协议》 资基金合伙企业（有限合伙）和拉萨智度德诚创业
投资合伙企业（有限合伙）和北京利德曼生化股份
有限公司之间的关于北京利德曼生化股份有限公
司重大资产重组框架协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监
《重组管理办法》 指
督管理委员会令第 109 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》 指
国证券监督管理委员会令第 54 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则 26 号》 指
第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修
《股票上市规则》 指
订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
评估基准日 指 2014 年 8 月 31 日
发行股份的定价基
指 利德曼第二届董事会第二十次会议决议公告日
准日
5
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
全球四个著名的会计师事务所：普华永道会计师事
四大 指 务所、德勤会计师事务所、毕马威会计师事务所、
安永会计师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年/报告期 指 2012 年、2013 年和 2014 年
本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
6
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易的基本情况
2014 年 9 月 11 日，德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇和利
德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署《股权转让协议》，德国德赛、钱盈
颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇以 49,247.82 万元的价格将所持德赛系统 70%
的股权分别转让给利德曼、力鼎基金、赛领基金和智度基金，各方受让比例分别
为 25%、24%、13.5%、7.5%。
2014 年 9 月 11 日，德国德赛和利德曼、力鼎基金、赛领基金签署《股权转
让协议》，德国德赛以 4,270 万元的价格将德赛产品 70%的股权分别转让给利德
曼、力鼎基金、赛领基金，各方受让比例分别为 31%、30%、9%。
上述股权转让完成后，根据标的公司的《公司章程》，德赛系统和德赛产品
的董事会均由七名成员组成，在德赛系统董事会中利德曼委派三名，力鼎基金委
派两名，自然人股东委派一名，德国德赛委派一名；在德赛产品董事会中利德曼
委派三名，力鼎基金委派两名，德国德赛委派两名。
标的公司的原股东之一德国德赛近年来扩大全球市场布局出现一定程度的
资金紧张，因此想通过出让标的公司部分股权重新调整战略布局，其主要诉求是
尽快（2014 年 12 月 31 日之前）获取现金。上市公司的自有现金不足以支付取
得控股权的交易对价，且考虑到债权融资的成本较高，非公开发行股票募集现金
的审核周期较长，涉及外资的相关审批流程也较多，而德国德赛的现金需求考虑
到调整战略布局的要求有一定时间限制，因此上市公司联合力鼎基金、赛领基金、
智度基金以支付现金的方式共同收购德赛系统、德赛产品各 70%的股权。力鼎基
金、赛领基金、智度基金看好上市公司的发展前景，经各方协商，上市公司以向
力鼎基金、赛领基金、智度基金发行股份购买资产的方式收购德赛系统 45%的股
权、德赛产品 39%的股权，以实现对目标公司的控制。
一、本次重组方案
（一）表决权委托
力鼎基金、赛领基金及智度基金作为财务投资者投资标的公司，其主要目的
7
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
是获取财务回报，并没有参与目标公司未来经营管理的意图，而上市公司在诊断
行业内精耕细作多年，具有丰富的产业经验，对于本次收购也有着明确的整合目
标。为了提高上市公司参股目标公司后的决策效率和整合效率，更早、更好地发
挥标的公司与上市公司之间的协同效应，各方同意由力鼎基金委派的董事将其表
决权委托给利德曼委派的董事。通过该等安排，目标公司将与上市公司更快、更
好地完成整合过程，更早、更充分的发挥协同效应，从而有助于财务投资者实现
其投资目标公司乃至上市公司的财务回报，因此该等安排符合财务投资者的投资
意图。
根据交易各方签订的附条件生效的《重大资产重组框架协议》以及相关各方
于 2014 年 10 月 15 日签署的《授权委托书》，标的公司由力鼎基金委派的董事拟
将其表决权委托给利德曼委派的董事（赛领基金和智度基金不占有董事会席位），
由利德曼委派的董事全权代表力鼎基金委派的董事行使一切董事权利，包括但不
限于代为出席标的公司董事会、行使表决权、签署董事会决议、签署与标的公司
生产经营有关或应政府部门、监管机构要求需由董事签署的一切文件。自本次表
决权委托生效后，《授权委托书》可追溯至其签署日生效。
根据上市公司和力鼎基金、赛领基金、智度基金出具的《不存在其他支付安
排承诺函》，上市公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金之间就力鼎基金将其在
德赛系统及德赛产品董事会中的表决权全部委托给上市公司不存在任何形式的
其他支付安排、保底收益或有类似安排，未来也不会作出类似安排。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第 109 号令），本次表
决权委托构成重大资产重组，需公司股东大会审议通过后生效，本公司于 2014
年 11 月 24 日召开了股东大会审议通过了上述表决权委托事项，本次表决权委托
已生效，利德曼获得德赛系统、德赛产品董事会七票表决权中的五票，取得德赛
系统和德赛产品的实际控制权。
本次表决权委托与本次发行股份购买资产不互为前提，其中任一交易未获得
通过或批准，不影响另一交易的实施。
（二）发行股份购买资产
8
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
利德曼拟通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金、智度基金合计持有
的德赛系统 45%的股权，通过发行股份的方式购买力鼎基金、赛领基金合计持有
的德赛产品 39%的股权。
本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 8 月 31 日，德赛系统 100%
股权的评估值为 75,415.26 万元。根据利德曼、力鼎基金、赛领基金、智度基金
和德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇签署的《股权转让协议的补
充协议 II》，约定将德赛系统截至 2014 年 6 月 30 日未分配利润中的 5,000 万元
分配给德赛系统在 2014 年 6 月 30 日登记在册的全体股东，各股东按照持股比例
享有。参考评估值，扣除德赛系统拟分配净利润 5,000 万元后，交易各方协商确
定德赛系统 45%的股权交易作价为 31,680 万元。
评估基准日德赛产品 100%股权的评估值为 6,105.12 万元，参考评估值，交
易各方协商确定德赛产品 39%的股权交易作价为 2,379 万元。具体情况如下表所
示：
标的资产 交易对方 交易作价（万元） 发股数（股）
力鼎基金 16,896.00 6,177,697
赛领基金 9,504.00 3,474,954
德赛系统 45%股权
智度基金 5,280.00 1,930,530
小计 31,680.00 11,583,181
力鼎基金 1,830.00 669,104
德赛产品 39%股权 赛领基金 549.00 200,731
小计 2,379.00 869,835
合计 34,059.00 12,453,016
本次发行股份购买资产完成后，利德曼将直接持有德赛系统 70%的股权和德
赛产品 70%的股权。
二、本次发行股份具体情况
利德曼拟向力鼎基金、赛领基金、智度基金以发行股份的方式支付德赛系统
45%的股权、德赛产品 39%的股权对价款 34,059 万元。
9
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为力鼎基金、赛领
基金、智度基金。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为利德曼第二届董事会第二十次会议
决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发
行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。
本次发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价，即 27.3443 元/股。本次发行股份的价格确定为 27.35 元/股，不低于
《重组管理办法》中所规定的市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》第四十
五条的规定。
除因利德曼派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项需要进行
相应调整外，此价格为最终的发行价格。
利德曼于 2015 年 5 月 27 日向其全体股东实施了现金分红，每 10 股派息 1.5
元（含税）。根据上述协议约定，应将发行价格调整为 27.20 元/股。但经上市公
司与交易对方友好协商，各方同意不对发行价格进行调整。各交易对方分别于
2015 年 6 月 9 日出具了确认函，确认同意利德曼向其定向发行股份的发行价格
10
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
仍为 27.35 元/股，其自愿放弃因利德曼除息事项对发行价格进行调整，交易对方
不会就此追究利德曼的任何责任。因此，本次发行价格仍为 27.35 元/股。
4、发行数量
根据附条件生效的《重大资产重组框架协议》和《发行股份购买资产协议》，
本次交易向交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
总发行数量=（德赛系统 45%股权的价格+德赛产品 39%股权的价格）÷发
行价格
单一交易对方发行数量=（以发行股份方式支付该交易对方出让所持德赛系
统股权的价格+以发行股份方式支付该交易对方出让所持德赛产品股权的价格）
÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至股数，不足一股的，交易对方自愿舍弃。
利德曼拟向各交易对方发行股份数量具体情况如下：
序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股）
1 力鼎基金 6,846,801
2 赛领基金 3,675,685
3 智度基金 1,930,530
合计 - 12,453,016
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如本公司实施派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将随之调整。最终发行数量将
以中国证监会最终核准的发行数量为准。
利德曼于 2015 年 5 月 27 日向其全体股东实施了现金分红，发行价格和发行
数量本应进行调整，但各方同意发行价格仍为 27.35 元/股，因此发行数量不进行
调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
11
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
6、本次发行股份锁定期
根据附条件生效的《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的股份
锁定承诺函，本次交易中，交易对方以其持有的德赛系统和德赛产品股权认购而
取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、本次发行股份前后主要财务数据比较
根据本公司 2014 年年报以及华普天健出具的会专字[2015]1550 号《备考审
计报告》，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
项目 2014 年实现数 2014 年备考数 增幅（%）
总资产 161,616.86 191,663.39 18.59%
归属于上市公司股东的
96,451.11 134,221.47 39.16%
所有者权益
营业收入 53,697.08 69,509.49 29.45%
利润总额 16,779.53 21,474.95 27.98%
归属于母公司所有者净
12,828.13 16,539.50 28.93%
利润
基本每股收益（元/股） 0.84 0.97 15.48%
扣非后基本每股收益 0.94 16.05%
0.81
（元/股）
注：备考每股收益按发行完成后的总股本计算；若增幅数据与按表中所列实现数、备考
数计算结果有差异，系表中数据四舍五入所引起。
12
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水
平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高
于公司股本增幅，每股收益将得到较大提升。
四、本次发行股份前后公司股本结构变化
截至 2014 年 12 月 31 日，公司总股本为 157,267,000 股，按照本次交易方案，
公司本次将发行普通股 12,453,016 股用于购买资产。本次交易前后公司的股权结
构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后
本次拟发行
股东名称
股数（股）
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
北京迈迪卡科 56,448,000 35.89% 0 56,448,000 33.26%
技有限公司
沈广仟 35,712,000 22.71% 0 35,712,000 21.04%
力鼎基金 0 0.00% 6,846,801 6,846,801 4.03%
赛领基金 0 0.00% 3,675,685 3,675,685 2.17%
智度基金 0 0.00% 1,930,530 1,930,530 1.14%
其他股东 65,107,000 41.40% 0 65,107,000 38.36%
合计 157,267,000 100.00% 12,453,016 169,720,016 100.00%
注：交易前持股数为公司截至 2014 年 12 月 31 日的股本情况，除本次发行股份购买资
产外，以上测算不考虑其他影响股份变动的因素。
本次交易完成后，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡科技有限公司间
接合计持有上市公司 54.30%的股权，为上市公司实际控制人；力鼎基金持有上
市公司 4.03%的股权，赛领基金持有上市公司 2.17%的股权，智度基金持有上市
公司 1.14%的股权。
五、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发
生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
13
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
六、本次交易未导致公司控制权发生变化
本次重组前，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡科技有限公司间接合
计持有本公司 58.60%的股份，构成公司的实际控制人。本次重组完成后，按发
行股份购买资产全部完成计算，沈广仟、孙茜夫妇直接并通过北京迈迪卡科技有
限公司间接合计持有股份（假设不增持或减持股份）将占上市公司股本的比例为
54.30%，仍为上市公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变
化。
七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件
本次发行股份购买资产实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍符
合上市条件。
14
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及
证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易的审议、批准程序
2014 年 10 月 15 日，德赛系统召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛系
统委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金、
智度基金向利德曼转让其持有的德赛系统股份，德赛系统其它股东同意放弃本次
转让股权的优先购买权。
2014 年 10 月 15 日，德赛产品召开董事会，审议通过了力鼎基金向德赛产
品委派的董事将其董事表决权委托给利德曼委派的董事，力鼎基金、赛领基金向
利德曼转让其持有的德赛产品股份，德赛产品其它股东同意放弃本次转让股权的
优先购买权。
2014 年 10 月 15 日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投
资管理中心（有限合伙）作出决议，同意赛领基金以其持有的德赛系统 13.5%股
权和德赛产品 9%股权参与利德曼发行股份购买资产。
2014 年 10 月 15 日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投
资管理中心（有限合伙）作出决议，同意向德赛系统和德赛产品委派的董事将其
董事表决权委托给利德曼委派的董事，以及力鼎基金以其持有的德赛系统 24%
股权和德赛产品 30%股权参与利德曼发行股份购买资产事宜。
2014 年 10 月 15 日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有
限公司作出决议，同意智度基金以其持有的德赛系统 7.5%股权参与利德曼发行
股份购买资产。
2014 年 10 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了本次表决权委托、发行股份购买资产预案等相关议案。
2014 年 11 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
15
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
了发行股份购买资产报告书（草案）及摘要等相关议案。
2014 年 11 月 24 日，上市公司召开 2014 年第四次临时股东大会，审议通过
了本次表决权委托、发行股份购买资产草案等相关议案。
2015 年 4 月 3 日，上市公司收到中国证监会《关于不予核准北京利德曼生
化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买
资产的决定》。
2015 年 4 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了关于继续推进公司重大资产重组事项的议案。
2015 年 4 月 7 日，力鼎基金执行合伙事务的普通合伙人北京力鼎兴业投资
管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
2015 年 4 月 7 日，赛领基金执行合伙事务的普通合伙人旗德（上海）投资
管理中心（有限合伙）作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
2015 年 4 月 7 日，智度基金执行合伙事务的普通合伙人西藏智度投资有限
公司作出决议，同意继续推进本次重大资产重组。
2015 年 4 月 24 日，上市公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过
了发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）及摘要等相关议案。
2015 年 5 月 28 日，经中国证监会上市公司并购重组委员会召开的 2015 年
第 44 次并购重组委工作会议审核，上市公司发行股份购买资产事项获得无条件
通过。
2015 年 7 月 2 日，上市公司接到证监会（证监许可[2015]1455 号）《关于
核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
等发行股份购买资产的批复》文件，本次交易获得中国证监会的核准通过。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
2015 年 5 月 28 日，本次发行股份购买资产事项获得中国证监会并购重组审
16
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
核委员会无条件审核通过，随后上市公司开始准备工商变更登记事宜，由于不熟
悉相关法规及流程，上市公司在取得证监会关于本次发行股份购买资产的核准批
复之前即已完成了标的公司的工商变更登记手续。2015 年 6 月 16 日，上海市浦
东新区市场监督管理局签发了德赛系统新的营业执照；2015 年 6 月 17 日，上海
市工商行政管理局自由贸易试验区分局签发了德赛产品新的营业执照。鉴于上市
公司已于 2015 年 7 月 2 日正式取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核
准批复文件，上述交割过程虽存在瑕疵，但对本次交易不构成实质性影响。交易
各方已完成了德赛系统 45%的股权、德赛产品 39%的股权的过户事宜，相关工
商变更登记手续已办理完毕，利德曼已持有德赛系统 70%的股权、德赛产品 70%
的股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为德赛系统 45%的股权、德赛产品 39%
的股权，标的资产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产
的交割不涉及债权债务的转移。
3、期间损益的确认和归属
根据附条件生效的《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的过渡
期损益承诺函：德赛系统自 2014 年 6 月 30 日至股权交割完成日期间，产生的利
润由利德曼和德国德赛、钱盈颖和丁耀良按其在本次交易股权交割完成日持有德
赛系统的股权比例享有（利德曼 70%、德国德赛 22%、钱盈颖 3%、丁耀良 5%），
产生的亏损由德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇按其在 2014 年
6 月 30 日持有德赛系统的股权比例承担（德国德赛 57%、钱盈颖 22%、丁耀良
12%、王荣芳 3%、陈平 3%、巢宇 3%）；德赛产品自 2014 年 6 月 30 日至股权
交割完成日期间，产生的利润由利德曼和德国德赛（利德曼 70%、德国德赛 30%）
按其在本次交易股权交割完成日持有德赛产品的股权比例享有，产生的亏损由德
国德赛（德国德赛 100%）承担。
德赛系统和德赛产品在本次交易股权交割完成日后产生的损益均由其本次
交易股权交割完成日后的全体股东享有或承担。
17
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
利德曼将聘请具有证券从业资格的审计机构（该审计机构应为“四大”会计
师事务所之一或经德国德赛事先书面同意的审计机构）以本次交易股权交割完成
日为基准日，对德赛系统和德赛产品在上述期间的损益进行专项审计。德赛系统
和德赛产品上述期间的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。
根据审计结果认定德赛系统或德赛产品发生亏损的，则亏损部分由德国德赛、
钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇在专项审计报告出具之日起 30 日内，乘
以其在 2014 年 6 月 30 日在德赛系统或德赛产品中的持股比例以现金方式对应向
德赛系统或德赛产品补足。
4、证券发行登记等事项的办理情况
1、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 7 月 22 日出
具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，利德曼已办理完毕本
次发行股份购买资产的新增股份登记，本次发行股份购买资产发行的 12,453,016
股 A 股股份已分别登记至力鼎基金、赛领基金和智度基金名下。
2、本次发行后上市公司前十大股东的持股情况
截至 2015 年 7 月 21 日（新增股份登记申请完成），本次发行股份购买资产
后公司前 10 名股东及持股比例情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
1 北京迈迪卡科技有限公司 56,448,000 33.18
2 沈广仟 35,732,000 21.00
3 力鼎基金 6,846,801 4.02
4 马彦文 4,880,300 2.87
5 赛领基金 3,675,685 2.16
6 中国证券金融股份有限公司 2,438,750 1.43
7 九州通医药集团股份有限公司 2,240,000 1.32
8 智度基金 1,930,530 1.13
9 全国社保基金一一七组合 1,774,435 1.04
18
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
中国工商银行股份有限公司-南方大
10 1,549,813 0.91
数据 100 指数证券投资基金
合计 117,516,314 69.08
5、后续事项
利德曼尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程等
事宜的变更登记手续。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2015 年 3 月，公司独立董事马铭志先生辞去独立董事职务，由于马铭志先
生的辞职使公司独立董事人数未达到董事会总人数的三分之一，马铭志先生的辞
职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效，在公司选举新的独立董
事前马铭志先生将继续履行独立董事职责。2015 年 4 月，公司董事马彦文先生
辞去董事职务，马彦文先生离职后不再担任公司其他任何职务，公司将增补一名
董事。2015 年 6 月，公司第二届董事会董事陈宇东先生、独立董事苏中一先生、
马铭志先生因任职期限届满，于公司第三届董事会正式选举生效后不再担任公司
第三届董事会董事及独立董事职务。2015 年 7 月，公司副总裁陈宇东先生由于
个人原因提出辞职申请，陈宇东先生离任后不再担任公司任何职务。2015 年 7
月 14 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会
换届选举的议案》，选举钱震斌先生、王建华先生为公司非独立董事，同时选举
黄振中先生、李俊峰先生为公司独立董事。
除此之外，截至本公告书出具之日，利德曼不存在其他董事、监事、高级管
理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
19
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014 年 9 月 11 日，德国德赛与德赛系统、德赛产品签署了《技术和产品合
作协议》。
2014 年 10 月 16 日，上市公司与德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈
平、巢宇、钱震斌、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署了《重大资产重组框架
协议》。
2014 年 10 月 16 日，上市公司与德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈
平、巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署了《业绩补偿协议》。
2014 年 11 月 6 日，上市公司与力鼎基金、赛领基金、智度基金签署了《发
行股份购买资产协议》。
2014 年 11 月 6 日，上市公司与德国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、
巢宇、力鼎基金、赛领基金、智度基金签署了《业绩补偿协议的补充协议》。
截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反
协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关各方对股份锁定、资产权属、规范关联交易等方面
做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京利德曼生化股份有限公司发行
股份购买资产报告书》中披露。截至本公告书出具之日，相关各方均正常履行相
关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
六、独立财务顾问、法律顾问结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
20
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问华泰联合证券认为：
“1、上市公司在本次重组事项获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过
后开始办理工商变更登记手续，在取得证监会关于本次发行股份购买资产的核准
批复之前完成了标的公司的工商变更登记手续。鉴于上市公司已于2015年7月2
日正式取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的核准批复文件，上述交割过
程虽存在瑕疵，但对本次交易不构成实质性影响。本次重组所涉及的资产过户手
续已经办理完毕，利德曼已合法取得标的资产的所有权。除此之外，利德曼本次
发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关证券已完成发行、登记工作，
相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在
履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相
关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。
2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定，本独立财务顾问认为利德曼具备非公开发行股票及相关股份上市
的基本条件，本独立财务顾问同意推荐利德曼本次非公开发行股票在深圳证券交
易所创业板上市。”
（二）法律顾问结论性意见
法律顾问北京市君合律师事务所认为：
“本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和
授权，具备实施的条件；本次交易已完成资产交割，本次交易涉及的非公开发行
事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了预登记手续；利德曼
已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要
求；本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行
各自义务的情况下，相关后续事项对利德曼不构成重大法律风险。”
21
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增12,453,016股股份已于2015年7月22日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市时间为2015年8月6
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。
本次发行股份的锁定期安排为：
根据附条件生效的《重大资产重组框架协议》的约定和交易对方出具的股份
锁定承诺函，本次交易中，交易对方以其持有的德赛系统和德赛产品股权认购而
取得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司
章程》的相关规定。
如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
22
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾
问管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证券在财务顾问协议中明
确了华泰联合证券的督导责任与义务。
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为
自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为
2015年8月6日至2016年12月31日。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进
行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕
后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的
下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、中国证监会和深交所要求的其他事项。
23
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力鼎
银科股权投资基金中心（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]1455号）
2、《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产报告书》
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》及《证券持有人名册》
4、华泰联合证券股份有限公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北
京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意
见》
5、北京市君合律师事务所《北京市君合律师事务所关于北京利德曼生化股
份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》
6、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2015]3123号《验
资报告》
7、德赛系统45%的股权和德赛产品39%的股权过户证明
8、本次交易各方的相关承诺函和声明函
二、相关中介机构联系方式
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
24
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
传真：010-56839400
联系人：孙琪
（二）律师
北京市君合律师事务所
地址：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
负责人：肖微
电话：010-85191300
传真：010-85191350
联系人：金奂佶
（三）审计机构
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市延安东路 222 号外滩中心 30 楼
负责人：曾顺福
电话：021-61418888
传真：021-61412012
联系人：蒋健
2、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26
负责人：肖厚发
电话：010-66001391
传真：010-66001392
联系人：余雯
25
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
（四）资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
法定代表人：沈琦
电话：010-88000156
传真：010-88000006
联系人：胡智
26
北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
（此页无正文，为《北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨
新增股份上市公告书》盖章页）
北京利德曼生化股份有限公司
2015 年 7 月 31 日
27
