证券代码：300289         证券简称：利德曼        公告编号：2015-084



                     北京利德曼生化股份有限公司
               第三届董事会第二次会议决议公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
  整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二
次会议(以下简称“本次会议”)通知于 2015 年 8 月 21 日以电话及电子邮
件方式发出，与会的各位董事已知悉与所审议事项相关的必要信息。本
次会议于 2015 年 8 月 27 日在公司二层会议室以现场和通讯相结合的方
式召开。本次会议由董事长沈广仟先生主持，出席会议的董事应到 9 名，
亲自出席会议的董事 9 名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议
的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规
定。
       出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，审议
通过以下决议：
       一、关于 2015 年半年度报告及摘要的议案
       具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站—巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。2015 年半年度报告披露的提示性公告同时刊登于
2015 年 8 月 28 日的《证券日报》和《证券时报》。
       9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       二、关于公司 2015 年半年度利润分配的预案
       经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2015 年半年度
归属于上市公司普通股股东的净利润为 48,877,043.72 元，截至 2015 年 6
月 30 日，可供股东分配的利润为 339,144,743.40 元，资本公积金余额为


                                     1
478,044,827.88 元。根据公司控股股东及实际控制人 2015 年 7 月 24 日关
于 2015 年半年度利润分配预案的提议，鉴于公司当前的经营和盈利情况
以及公司未来发展的良好预期，同时考虑到广大投资者的合理诉求，结
合公司未来发展情况，为回报公司股东，增强公司股票的流动性，与所
有股东共享公司发展的经营成果，公司 2015 年半年度利润分配预案为：
    建议以第三届董事会第二次会议召开日 2015 年 8 月 27 日总股本
170,118,016 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共
计转增 255,177,024 股；本次分配不送红股，不进行现金分红。本次转增
完成后公司总股本将增加至 425,295,040 股。
    《关于 2015 年半年度利润分配预案的公告》详见中国证监会创业板
指定信息披露网站----巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交股东大会审议。
    独立董事意见：同意。
    9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    三、关于公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案
    根据中国证监会于 2012 年 12 月 19 日发布的《上市公司监管指引第
2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理
制度》的规定，公司对募集资金投资项目的进展情况进行了全面核查。
经核查，董事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募
资金使用(修订)》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定存放和使用
募集资金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，不存
在违规使用募集资金的情形。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
公司监事会发表了审核意见。
    《关于 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详


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见 中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 信 息 披 露 网 站 ---- 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
       独立董事意见：同意。
       9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       四、关于募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的
议案
       公司首次公开发行股票的募集资金投资项目已达到预定可使用状
态。为提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营过程中对流动资
金的需求，结合公司目前的发展规划以及流动资金需求，公司拟将募投
项目结余资金和利息收入 34,921,224.71 元及后期利息收入全部用于永久
补充流动资金。公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发
表了审核意见。
       《关于募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的公
告 》 详 见 中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 信 息 披 露 网 站 ---- 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
       本议案需提交股东大会审议。
       独立董事意见：同意。
       9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
       五、关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案
       根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京利德曼生化股份有限
公司向成都力鼎银科股权投资基金中心(有限合伙)等发行股份购买资产
的批复》(证监许可[2015]1455 号)及公司于 2015 年 8 月 1 日发布的《发
行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 》， 本次发行新增
12,453,016 股股份，公司股本由 157,665,000 股增至 170,118,016 股，注
册资本由 157,665,000 元增至 170,118,016 元；同时，公司拟通过 2015 年
半年度利润分配预案，资本公积金转增股本实施后，将使公司注册资本
及总股本发生变更，公司注册资本增至 425,295,040 元，公司总股本增至


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425,295,040 股。由于注册资本的增加对《公司章程》相应条款进行修订。
    《公司章程》修订对比说明详见中国证监会创业板指定信息披露网
站----巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交股东大会审议。
    9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
    六、关于向银行申请综合授信额度的议案
    根据公司战略发展规划及生产经营需求，拟以抵押公司土地使用权
和房屋建筑物的方式向银行等金融机构申请综合授信额度 1 亿元。授权
公司法定代表人沈广仟先生或其指定的授权代理人办理上述授信额度申
请事宜，并签署相关法律文件。本决议有效期一年。
    《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见中国证监会创业板指
定信息披露网站----巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    本议案需提交股东大会审议。
    9 票同意； 0 票反对； 0 票弃权。
    七、关于召开 2015 年第二次临时股东大会会议的议案
    公司拟定于 2015 年 9 月 15 日(星期二)14:30 时在北京市经济技术开
发区兴海路 5 号公司二层会议室召开 2015 年第二次临时股东大会会议。
    《关于召开 2015 年第二次临时股东大会会议的通知》详见中国证监
会创业板指定信息披露网站----巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
    9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。




                                     北京利德曼生化股份有限公司
                                           董   事   会
                                         2015 年 8 月 27 日



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