民生证券股份有限公司关于
                北京利德曼生化股份有限公司
           2015 年上半年度持续督导跟踪报告


保荐机构名称：民生证券股份有限公司       被保荐公司简称：利德曼（300289）

保荐代表人姓名：施卫东                   联系电话：13655181208

保荐代表人姓名：廖陆凯                   联系电话：15950469709

一、保荐工作概述

               项    目                              工作内容

1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件        是

（2）未及时审阅公司信息披露文件的次
                                         无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公司资
                                         是
源的制度、募集资金管理制度、内控制
度、内部审计制度、关联交易制度）

（2）公司是否有效执行相关规章制度        是

3.募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数            6次

（2）公司募集资金项目进展是否与信息
                                         是
披露文件一致


                                     1
4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数              1

（2）列席公司董事会次数                1

（3）列席公司监事会次数                0

5.现场检查情况

（1）现场检查次数                      0

（2）现场检查报告是否按照本所规定报
                                       是
送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情
                                       无
况

6.发表独立意见情况

（1）发表独立意见次数                  6次

（2）发表非同意意见所涉问题及结论意
                                       无
见

7.向本所报告情况（现场检查报告除外）

（1）向本所报告的次数                  无

（2）报告事项的主要内容                无

（3）报告事项的进展或者整改情况        无

8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项            无

（2）关注事项的主要内容                无

（3）关注事项的进展或者整改情况        无

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
                                       是
规

10.对上市公司培训情况


                                  2
（1）培训次数                           0次

（2）培训日期                           无

（3）培训的主要内容                     无

11.其他需要说明的保荐工作情况           无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

       事       项              存在的问题               采取的措施

1.信息披露                 无                       无

2.公司内部制度的建立和
                           无                       无
执行

3．“三会”运作            无                       无

4.控股股东及实际控制人
                           无                       无
变动

5.募集资金存放及使用       无                       无

6.关联交易                 无                       无

7.对外担保                 无                       无

8.收购、出售资产           无                       无

9.其他业务类别重要事项
（包括对外投资、风险投
                           无                       无
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的
                           发行人或者聘请的中介
中介机构配合保荐工作的                              无
                           机构积极配合保荐工作。
情况
11.其他（包括经营环境、
业务发展、财务状况、管
                           无                       无
理状况、核心技术等方面
的重大变化情况）
                                    3
  三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                           是否   未履行承诺
                 公司及股东承诺事项                      履行承   的原因及解
                                                             诺     决措施
1、避免同业竞争承诺
    为避免同业竞争，公司实际控制人沈广仟、孙茜夫妇二
人以及控股股东北京迈迪卡承诺：
  （1）本人（本公司）及所控制的公司和拥有权益的公司
均未生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的
产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞
争或可能竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产的
产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
  （2）本人（本公司）及所控制的公司和拥有权益的公司
将不生产、开发任何与股份公司产品构成竞争或可能竞争的
产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞
                                                           是      不适用
争或可能竞争的业务，不参与投资任何与股份公司生产的产
品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。
  （3）如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人（本
公司）及所控制的公司和拥有权益的公司将不与股份公司拓
展后的产品和业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品和业
务相竞争，本人（本公司）及所控制的公司和拥有权益的公
司将采取以下方式避免同业竞争：1）停止生产或经营相竞
争的产品和业务；2）将相竞争的业务纳入股份公司经营；3）
向无关联关系的第三方转让该业务。
  （4）如本承诺函未被遵守，将向股份公司赔偿一切直接
或间接损失。
2、公司股票上市前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股
份的承诺
                                                           是      不适用
    公司控股股东北京迈迪卡、公司实际控制人沈广仟、孙
茜夫妇承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让

                                      4
或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股
票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。
       公司其他 10 位股东承诺：自公司股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公
司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股
份。
       担任公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的
股东还承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份
不超过其直接或者间接所持有公司股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十
八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有
的公司股份。
3、股权激励承诺
       公司承诺：不为激励对象依据本激励计划获取有关权益
                                                            是   不适用
提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
4、追加限售的承诺
       根据公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度》，公司原董事、高级管理人员张海涛、王
兰珍、马彦文承诺：将其以目前所持有的公司股份为基数的        是   不适用
50%，自其申报离职之日起半年后延长锁定 12 个月并承诺在
延长锁定期限内，不转让其直接或者间接所持有的上述延长
锁定的股份。
5、关于使用部分超募资金补充流动资金的承诺
       （1）2014 年 10 月 16 日，公司使用部分募集资金暂时   是   不适用
性补充流动资金时承诺：最近 12 个月内未进行证券投资等

                                         5
高风险投资，并且自使用超募资金补充公司流动资金后 12
个月内不进行证券投资等高风险投资。
    （2）2015 年 4 月 17 日，公司使用部分超募资金永久
补充流动资金时承诺：公司最近 12 个月内未进行证券投
资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承
诺在使用超募资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行证
券投资等高风险投资。
6、资产重组时所作承诺
    （1）公司控股股东北京迈迪卡、公司实际控制人沈广
仟、孙茜夫妇承诺：
    “(1)本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将采
取措施尽量避免与利德曼及其下属企业发生关联交易。(2)
对于无法避免的关联交易，本人/本公司保证本着公允、透
明的原则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按
相关规定及时履行信息披露义务。(3)本人/本公司保证不会
通过关联交易损害利德曼及其下属企业、利德曼其他股东的
合法权益。”
    （2）公司控股股东北京迈迪卡、公司实际控制人沈广
                                                        是   不适用
仟、孙茜夫妇承诺：
    “一、本次重组前，本公司及本公司控制的其他公司、
企业或者其他经济组织未从事与利德曼、德赛系统、德赛产
品及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞
争关系的业务。
    二、本次重组事宜完成后，为避免因同业竞争损害利德
曼及除实际控制人所控制的股东外的其他股东的利益，本公
司郑重承诺如下：
    1、本公司及/或本公司实际控制的其他子企业将不从事
其他任何与利德曼目前或未来从事的业务相竞争的业务。若
利德曼未来新拓展的某项业务为本公司及/或本公司实际控

                                     6
制的其他子企业已从事的业务，则本公司及/或本公司实际
控制的其他子企业将采取切实可行的措施，在该等业务范围
内给予利德曼优先发展的权利。
    2、无论是由本公司及/或本公司实际控制的其他子企业
自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与利德
曼生产、经营有关的新技术、新产品，利德曼有优先受让、
生产的权利。
    3、本公司及/或本公司实际控制的其他子企业如拟出售
与利德曼生产、经营相关的任何资产、业务或权益，利德曼
均有优先购买的权利；本公司保证自身、并保证将促使本公
司实际控制的其他子企业在出售或转让有关资产或业务时
给予利德曼的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
    4、若发生前述第 2、3 项所述情况，本公司承诺自身、
并保证将促使本公司实际控制的其他子企业尽快将有关新
技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形
式通知利德曼，并尽快提供利德曼合理要求的资料；利德曼
可在接到本公司及/或本公司实际控制的其他子企业或通知
后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。”
    （3）沈广仟、孙茜承诺：
    “在本次重大资产重组完成后，本人将保证上市公司在
业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人关联人
保持独立：
    一、保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向
市场自主经营的能力。本人不会对上市公司的正常经营活动
进行干预。
    二、保证上市公司资产独立完整：本人资产与上市公司
资产将严格分开，完全独立经营。本人不发生占用上市公司
资金、资产等不规范情形。

                                     7
    三、保证上市公司人员独立：
    1、保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及
工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬；
    2、向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
    四、保证上市公司财务独立：保证上市公司拥有独立的
财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，
独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做
出财务决策，不干预上市公司的资金使用。五、保证上市公
司机构独立：保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构。股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章
程独立行使职权。”

  四、其他事项

                 报告事项                              说     明

  1.保荐代表人变更及其理由                             不适用

  2.报告期内中国证监会和本所对保荐机
  构或者其保荐的公司采取监管措施的事                   不适用

  项及整改情况

  3.其他需要报告的重大事项                               无




                                       8
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司
2015 年上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）




保荐代表人：
                施卫东




                廖陆凯




保荐机构：民生证券股份有限公司     2015 年 9 月 9 日




                                  9