北京市中伦律师事务所

关于北京利德曼生化股份有限公司

调整限制性股票回购数量及回购价格

           的法律意见




            中国 北京
                       北京市中伦律师事务所

                  关于北京利德曼生化股份有限公司

                 调整限制性股票回购数量及回购价格

                             的法律意见


致：北京利德曼生化股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。

    本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。




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1     股权激励计划实施情况


1.1   2015 年 6 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了
      《关于回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限
      制性股票的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股
      票第一个解锁期解锁的议案》，决议回购注销激励对象陈宇东第一个解锁
      期对应的限制性股票 180,000 股；回购注销 6 名已离职的激励对象已获授
      但未解锁的限制性股票 12,000 股，其中：回购注销的首次授予的限制性
      股票数量为 1,000 股，回购注销预留部分限制性股票数量为 11,000 股；回
      购注销首次授予限制性股票符合条件的激励对象第一个解锁期未达到解
      锁条件部分的限制性股票 19,922 股。首次授予的限制性股票的回购价格
      为 11.77 元/股，预留部分限制性股票回购价格为 16.54 元/股。本所律师已
      就此出具了《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司股
      权激励回购注销限制性股票及解锁事项的法律意见》。

1.2   2015 年 7 月 14 日，公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关
      于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
      股票的议案》，董事会同意对公司首次授予限制性股票激励对象陈宇东先
      生所持有的已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票共计 270,000
      股进行回购注销；回购注销的价格为 11.77 元/股。本所律师已就此出具了
      《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司股权激励回
      购注销部分限制性股票事项的法律意见》。

1.3   经本所律师核查，就上述事项，公司已经根据《管理办法》、《上市规则》
      及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。



2     限制性股票回购数量及回购价格的调整


2.1   公司《激励计划》对限制性股票回购数量、回购价格的调整进行了如下规


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      定：

2.1.1 限制性股票回购数量的调整：若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、
      派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数
      量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票获
      得的其他公司股票进行回购。资本公积金转增股本、派送股票红利、股票

      拆细时的调整方法如下： Q  Q0  (1  n)


      其中： Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、

      派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
      的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2.1.2 限制性股票回购价格的调整：若在授予日后，公司发生派发现金红利、送
      红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进
      行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
      相应的调整。资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细时的调整方
      法如下：P=P0/(1+n)

      其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股
      票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价为每股的派息额。

2.2   经核查，2015 年 9 月 15 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过
      了 2015 年半年度权益分配方案，以总股本 170,118,016 股为基数，向全体
      股东每 10 股转增 15 股；本次分配不送红股，不进行现金分红。除权除息
      日为 2015 年 10 月 27 日。因此，根据公司《激励计划》规定，公司需调
      整限制性股票回购数量，并对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行调
      整。

2.3   如本法律意见第 1.1 条、第 1.2 条所述，本次调整前公司需回购注销的首
      次授予的限制性股票数量为 470,922 股，回购价格 11.77 元/股；预留部分
      限制性股票数量为 11,000 股，回购价格 16.54 元/股。据此，公司本次回
      购注销的首次授予的限制性股票数量由 470,922 股调整为 1,177,305 股，
      回购注销的预留部分限制性股票数量由 11,000 股调整为 27,500 股；首次

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        授予的限制性股票的回购价格由 11.77 元/股调整为 4.708 元/股，预留部分
        限制性股票的回购价格由 16.54 元/股调整为 6.616 元/股。



3       本次调整的批准程序


3.1     经本所律师核查，公司第三届董事会第四次审议通过了《关于调整公司限
        制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意调整限制性股票的回购数量
        和回购价格。

3.2     经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意公司对限制
        性股票回购数量及回购价格进行调整，公司本次调整限制性股票回购数量
        及回购价格，调整依据合理、合法。

3.3     经本所律师核查，公司召开的第三届监事会第四次会议对调整限制性股票
        的回购数量及回购价格进行了审核，认为公司本次调整限制性股票回购数
        量及回购价格依据合法、程序正当。



4       结论意见


      综上所述，本所律师认为：

      公司董事会调整限制性股票的回购数量和回购价格，其内容和程序均符合
《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司尚需要就本次调
整事项履行信息披露义务。

      本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司调
整限制性股票回购数量及回购价格的法律意见》签署页）




   北京市中伦律师事务所            负 责 人：
                                                       张学兵




                                   经办律师：
                                                       车千里




                                                       王   岩




                                                二○一五年十一月十六日




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