利德曼：关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告2015-11-17
证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2015-105
北京利德曼生化股份有限公司
关于调整限制性股票回购数量及回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回
购数量及回购价格的议案》，同意将首次授予的限制性股票的回购数
量调整为 1,177,305 股，回购价格调整为 4.708 元/股；将预留限制
性股票的回购数量调整为 27,500 股，回购价格调整为 6.616 元/股。
具体事项如下：
一、限制性股票激励计划简述
《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及
摘要已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
(一)本次激励计划为限制性股票激励计划。
(二)激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
(三)激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 51 人，
包括公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员、核心
业务(技术)骨干人员等。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分
配如下表：
获授的限制性股 约占授予限制性股 约占公司股本
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例(%) 总额的比例(%)
副董事长、执行总
王毅兴 150 35.71% 0.98%
裁、财务负责人
陈宇东 董事、副总裁 45 10.72% 0.29%
王建华 副总裁 45 10.72% 0.29%
董事、人力资源及
张 坤 40 9.52% 0.26%
行政管理总监
牛巨辉 董事会秘书 30 7.14% 0.19%
中层管理人员及核心业务(技
70 16.67% 0.46%
术)骨干人员(共计 46 人)
预留限制性股票 40 9.52% 0.26%
合计 420 100% 2.73%
(四)解锁时间安排：首次授予给激励对象的全部限制性股票适用
不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日
起计。锁定期满后，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，
首次授予的激励对象可分三期申请解锁：
1、第一个解锁期：自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予
日起 24 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 40%；
2、第二个解锁期：自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予
日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 30%；
3、第三个解锁期：自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予
日起 48 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 30%。
预留授予的限制性股票自预留部分授予日起 12 个月后，满足解
锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁：
1、第一个解锁期：自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易
日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 50%；
2、第二个解锁期：自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易
日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 50%。
公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(五)授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格根据激励计划
草案公告日前 20 个交易日公司股票均价 24.11 元/股的 50%确定。预
留股份参照上述方法执行。
(六)解锁条件：解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限
制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件
(1)锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
(2)公司业绩指标
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
相比基期 2013 年，2014 年收入增长率上限(A)为 57%，收入
首次授予限制性股票的第
增长率下限(B)为 38%；相比基期 2013 年，2014 年净利润增
一个解锁期
长率上限(C)为 12%，净利润增长率下限(D)为 8%。
首次授予限制性股票的第 相比基期 2013 年，2015 年收入增长率上限(A)为 90%，收入
二个解锁期和预留限制性 增长率下限(B)为 60%；相比基期 2013 年，2015 年净利润增
股票的第一个解锁期 长率上限(C)为 36%，净利润增长率下限(D)为 24%。
首次授予限制性股票的第 相比基期 2013 年，2016 年收入增长率上限(A)为 120%，收入
三个解锁期和预留限制性 增长率下限(B)为 80%；相比基期 2013 年，2016 年净利润增
股票的第二个解锁期 长率上限(C)为 60%，净利润增长率下限(D)为 40%。
注：B=2/3A ，D=2/3C
假设各考核期内公司实际实现的收入较基期收入的增长率为 X，
公司实际实现的净利润较基期净利润的增长率为 Y。
①若 X≥A 且 Y≥C，则激励对象当期可解锁的限制性股票可以全
部解锁；
②若 B≤X＜A 且 Y≥D，或 D≤Y＜C 且 X≥B，则激励对象当期可
解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[各期可
解锁股票数量×(60%＋Z×40%)]，其中 Z 取(X－B)/(A－B)与(Y－
D)/(C－D)之间的较低值；
③若 X＜B 或 Y＜D，则激励对象当期可解锁的限制性股票数量为
0，当期获授限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。
业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常
损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，
并在经常性损益中列支。
(3)个人考核条件
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、
良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象
即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考
核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于 2014 年 4 月 25 日分别召开了第二届董事会第十四次
会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激
励计划(草案)及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
随后公司按相关规定将《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激
计划(草案)》及其摘要报中国证监会备案。
2、经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 6 月 19 日召开
2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计
划(草案)及摘要的议案》、《关于制定限制性股票激励计划实施考核管
理办法(草案)的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。
3、公司于 2014 年 6 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议审
议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于调整公司限制性股票授予价格的议案》以及《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》，向 42 名激励对象授予 370 万股限制性股票，授予
价格 11.92 元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2014 年 7 月 21 日召开第二届董事会第十六次会议审
议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，
激励对象调整为 38 人，限制性股票授予数量调整为 366.7 万股。公
司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励计
划激励对象名单及其授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理
办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司限制性股
票激励计划中的相关规定。
5、2014 年 7 月 24 日，公司完成了首次限制性股票的授予登记
工作。激励对象名单及认购情况：
获授的限制性股 约占首次授予限制性 约占公司授予前股
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例(%) 本总额的比例(%)
副董事长、执行总
王毅兴 150 40.91% 0.98%
裁、财务负责人
陈宇东 董事、副总裁 45 12.27% 0.29%
王建华 副总裁 45 12.27% 0.29%
董事、人力资源及
张 坤 40 10.91% 0.26%
行政管理总监
牛巨辉 董事会秘书 30 8.18% 0.20%
中层管理人员及核心业务(技
56.7 15.46% 0.37%
术)骨干人员(共计 33 人)
合计 366.7 100% 2.39%
6、公司于 2014 年 12 月 17 日召开第二届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并
于当日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于核实公
司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司 2014 年第一
次临时股东大会审议通过的《北京利德曼生化股份有限公司限制性股
票激励计划(草案)》及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，董
事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件
已经满足，确定 2014 年 12 月 17 日作为公司预留部分限制性股票的
授予日，向全体 73 名激励对象授予全部 40 万股预留部分限制性股票，
授予价格 16.69 元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确
定的授予日符合相关规定，激励对象主体资格合法、有效。
7、公司于 2015 年 1 月 14 日召开第二届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予
数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的
议案》、《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》，
激励对象调整为 71 人，限制性股票授予数量调整为 39.80 万股。公
司独立董事对此发表了独立意见。
8、2015 年 2 月 2 日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登
记工作。激励对象名单及认购情况：
获授的预留部分限制 约占授予限制性股 约占公司授予前股
姓名 职务
性股票数量(万股) 票总数的比例(%) 本总额的比例(%)
中层管理人员及核心业务
39.8 9.79 0.25
(技术)骨干人员(共计 71 人)
合计 39.8 9.79 0.25
9、公司于 2015 年 6 月 3 日召开第二届董事会第三十三次会议和
第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合
解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及
《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁
期解锁的议案》。
董事会同意对公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票原
激励对象陈宇东第一个解锁期对应的限制性股票 180,000 股，原激励
对象邓雪艳、刘宗明、于浩、全曦、付海军、张明慧已获授但尚未解
锁的全部限制性股票共计 12,000 股，以及首次授予限制性股票符合
条件的激励对象第一个解锁期未达到解锁条件部分的限制性股票
19,922 股进行回购注销。鉴于公司于 2015 年 5 月 27 日完成了年度
利润分配，向全体股东分配现金股利为每 10 股 1.5 元(含税)。根
据公司限制性股票激励计划的规定，首次授予的限制性股票价格调整
为 11.77 元，预留部分限制性股票回购价格调整为 16.54 元。根据
2014 年第一次临时股东大会会议对董事会的授权,董事会同意公司办
理限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁事
宜。公司独立董事对以上两项议案发表了独立意见。
10、2015 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第
三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条
件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同
意对公司首次授予限制性股票激励对象陈宇东先生所持有的已获授
但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票共计 270,000 股进行回购注
销。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2015 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议和
第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回
购数量及回购价格的议案》，同意调整限制性股票的回购数量及回购
价格。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上所述，本次调整前公司需回购注销的首次授予的限制性股票
数量为 470,922 股，回购价格 11.77 元；需回购注销的预留部分限制
性股票数量为 11,000 股，回购价格 16.54 元。
三、 回购注销数量、价格调整及调整依据
(一)回购注销数量调整及调整依据
1、根据公司限制性股票激励计划第三章第七条第(一)款“限制
性股票回购数量的调整方法”的相关规定，若在授予日后，公司有资
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细等事项，公司应当按照
调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部
分限制性股票获得的其他利德曼股票进行回购。调整方法为：
Q Q0 (1 n)
其中： Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股
或拆细后增加的股票数量)； Q 为调整后的限制性股票数量。
2、公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《2015 年半年
度利润分配的预案》，确定公司 2015 年半年度利润分派方案为：以公
司第三届董事会第二次会议召开日 2015 年 8 月 27 日总股本
170,118,016 股为基础，向全体股东每 10 股转增 15 股。2015 年 10
月 21 日，公司发布《2015 年半年度权益分派实施公告》，确定权益
分派的股权登记日为 2015 年 10 月 26 日，除权除息日为 2015 年 10
月 27 日。2015 年 10 月 27 日，公司根据 2015 年半年度利润分配方
案，完成资本公积金转增股本。
3、据此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票数量调整
为：470,922 股×(1+1.5)=1,177,305 股。
本次回购注销的预留部分限制性股票数量调整为：11,000 股×
(1+1.5)=27,500 股。
(二)回购注销价格调整及调整依据
1、根据公司限制性股票股权激励计划第三章第七条第(二)款“限
制性股票回购价格的调整方法” 若在授予日后，公司发生公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细等影响公司总股本数量或公司股票
价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整。调整方法为：
P P0 /(1 n)
其中：其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的回购价格。
2、据此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票价格调整
为：11.77 元/股/(1+1.5)=4.708 元/股。
本次回购注销的预留部分限制性股票价格调整为： 16.54 元/股
/(1+1.5)=6.616 元/股。
四、调整限制性股票回购数量及回购价格对公司业绩的影响
本次对公司限制性股票回购数量和回购价格的调整不会对公司
的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
公司本次调整限制性股票回购数量及回购价格，调整依据合理、
合法，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定。同
意公司对限制性股票回购数量及回购价格进行调整。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项
备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项
备忘录 3 号》以及公司限制性股票激励计划等相关规定，监事会对调
整限制性股票的回购数量及回购价格进行了审核，一致认为：
鉴于公司于 2015 年 10 月 27 日完成了 2015 年半年度权益分派，
根据公司限制性股票激励计划中对限制性股票数量及价格调整方式
的规定,认为公司本次调整限制性股票回购数量及回购价格依据合法、
程序正当，同意将首次授予的限制性股票的回购数量调整为
1,177,305 股，回购价格调整为 4.708 元/股；将预留限制性股票的
回购数量调整为 27,500 股，回购价格调整为 6.616 元/股。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为：公司董事会调整限制性股票的
回购数量和回购价格，其内容和程序均符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、北京利德曼生化股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；
2、北京利德曼生化股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；
3、北京利德曼生化股份有限公司独立董事关于调整限制性股票
回购数量及回购价格的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司
调整限制性股票回购数量及回购价格的法律意见。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2015 年 11 月 16 日
