北京利德曼生化股份有限公司独立董事
    关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规及北京利德曼生化股份有限公司《独立董事制度》的有
关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东及公司负责的原则，
基于实事求是、独立判断的立场，现就公司第三届董事会第六次会议
的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
    经认真阅读公司《2015 年度利润分配预案》后，我们一致认为：
    1、公司 2015 年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的归
属于公司股东的可供分配利润的百分之二十，符合《公司法》、《公司
章程》等相关规定，贯彻了中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资
者稳定、合理回报的指导意见；
    2、公司 2015 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，与公
司业绩情况相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益，没有违反《公
司法》和《公司章程》的相关规定，未损害股东尤其是中小股东的利
益，有利于公司的正常经营和健康发展。
    同意 2015 年度利润分配预案，并将该议案报股东大会批准。
    二、关于 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
独立意见
    根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司
规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金
使用（修订）》等有关规定，我们对公司 2015 年度募集资金存放与
使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
    1、公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管
理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变
或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
    2、报告期内，公司募集资金投资项目结项并将结余资金永久补
充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变
相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《上市公司监管
指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，
履行了必要的审议程序及核查程序；
    3、公司编制的《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，符合深圳证券交易所创业板备忘录的有关规定。
    同意公司《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    三、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2015
年度内部控制自我评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情
况进行了认真核查，发表如下独立意见：
    1、公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合
我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和
管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有
效控制、监督作用；
    2、报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易
所相关规定及公司内控制度的情形；
       3、公司《2015 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司
内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明
晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行
及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
       同意公司《2015 年度内部控制自我评价报告》。
       四、关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的独立意见
       经审查，公司高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公
司法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司高级
管理人员 2016 年度薪酬符合公司目前发展现状，对高级管理人员薪
酬的考核与公司经营目标相吻合，有利于完善高级管理人员激励约束
机制和绩效考核体系，调动高级管理人员的积极性，确保公司发展战
略和经营目标的实现。同意公司高级管理人员 2016 年度薪酬方案。
       五、关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的独立意见
       公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，
不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回
购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、
《股权激励备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号－股
权激励(限制性股票)实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计
划》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。同意公司回购注销已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
       六、关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个
解锁期以及预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的独立
意见
    公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合
公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期以及预
留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件要求，符合《上市公司股
权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1—3 号》、公
司《限制性股票激励计划》等有关法律、法规和制度文件的规定，限
制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期以及预留部分
限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，92 名激励对象符合
解锁资格条件，可解锁限制性股票数量符合公司《限制性股票激励计
划》的规定，且与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本
次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
    公司董事会在审议该项议案时，9 名董事中的 3 名关联董事已根
据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录 2 号》
等相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决
结果合法、有效。同意公司在首次授予的限制性股票第二个解锁期以
及预留部分限制性股票第一个解锁期锁定期限届满后按照限制性股
票激励计划的相关规定办理相应限制性股票解锁事宜。




                               独立董事：王瑞琪、张力建、黄振中
                                       2016 年 3 月 25 日