北京利德曼生化股份有限公司
                2015 年度监事会工作报告

                  第一部分   2015 年工作总结
     2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等有关法律、法规的要求以及《公司章程》、《监事会
议事规则》的相关规定，勤勉尽责，对相关重大事项进行监督审查并
客观、独立的发表意见，认真履行监督职责，在维护公司整体利益、
股东合法权益、建立健全法人治理结构、公司规范运作等方面发挥了
应有的作用。现将 2015 年度监事会主要工作报告如下：
    一、监事会会议召开及出席情况
    本公司监事会共 3 人组成，其中股东代表 1 人，职工代表 2 人。
2015 年度，监事会共召开 14 次会议。会议情况及决议如下：
    1、2015 年 1 月 14 日,公司召开第二届监事会第二十四次会议，
审议通过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予
数量的议案》、《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议
案》。
    2、2015 年 3 月 2 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，
审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的
议案》。
    3、2015 年 3 月 6 日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，

                                1
审议通过了《2014 年度监事会工作报告》、《关于公司 2014 年度财务
决算的议案》、《2014 年年度报告全文及摘要》、《关于 2014 年度利润
分配的预案》、《关于支付会计师事务所 2014 年度审计费用的议案》、
《关于聘请 2015 年审计机构并授权董事会决定其报酬的议案》、《关
于公司 2015 年度财务预算的议案》、《关于公司 2014 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司 2014 年度内部控制自我
评价报告的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于公司高级管理
人员 2015 年度薪酬的预案》。
    4、2015 年 3 月 17 日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，
审议通过了《关于对经销商融资租赁业务提供担保的议案》。
    5、2015 年 4 月 17 日，公司召开第二届监事会第二十八次会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议
案》。
    6、2015 年 4 月 21 日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，
审议通过了《2015 年第一季度报告》。
    7、2015 年 4 月 24 日，公司召开第二届监事会第三十次会议，
审议通过了《关于<北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产
报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于批准本次发行股份购
买资产相关审计报告的议案》。
    8、2015 年 6 月 3 日，公司召开第二届监事会第三十一次会议，
审议通过了《关于回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次
授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》、《关于公司会计估计变


                                 2
更的议案》。
    9、2015 年 6 月 11 日，公司召开第二届监事会第三十二次会议，
审议通过了《关于调整新设合资公司英格曼医疗诊断产品有限公司注
册资本的议案》。
    10、2015 年 6 月 19 日，公司召开第二届监事会第三十三次会议，
审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
    11、2015 年 7 月 14 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审
议通过了《关于选举第三届监事会主席的议案》、《关于回购注销已不
符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。
    12、2015 年 8 月 27 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审
议通过了《关于 2015 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2015
年半年度利润分配的预案》、《关于公司 2015 年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告的议案》、《关于募集资金投资项目结项并将
结余资金永久补充流动资金的议案》、《关于增加公司注册资本并修订
公司章程的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
    13、2015 年 10 月 22 日，公司召开第三届监事会第三次会议，
审议通过了《2015 年第三季度报告全文》、《关于变更会计师事务所
的议案》。
    14、2015 年 11 月 16 日，公司召开第三届监事会第四次会议，
审议通过了《关于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的议案》。
     二、报告期内监事会发表的核查意见
    报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交


                                3
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职能，对公司
的规范运作、财务状况、募集资金使用情况、收购资产、对外担保、
建立和实施内幕信息知情人管理制度、内部控制等方面进行全面监
督，经审议后认为：
    1、公司规范运作情况
    公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真
履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2015 年规
范运作情况进行监督，认为：公司董事会、股东大会的召开以及各项
决议的程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，公司内部已建立了较完善的内部控制制度,形成了较完
善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事及高
管人员在 2015 年的工作中，忠于职守、勤勉尽责，能够认真执行各
项规章制度及股东大会决议和董事会决议，不存在违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务的情况
    监事会对 2015 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的
监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善、财务
运作规范、财务状况良好。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实、准确地反映了公司的
财务状况和经营成果。
    3、募集资金使用情况
    监事会对报告期内公司募集资金的使用与存放情况进行了检查，


                                4
认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备
忘录第 1 号-超募资金使用(修订)》及《公司章程》、《募集资金管理
制度》等有关要求，对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、完
整的履行相关信息披露工作，不存在违规存放或使用募集资金的情
形。募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。报告期内，公司首次公开发行股
票的募集资金投资项目已达到预定可使用状态，募集资金投资项目全
部结项。公司已将结余募集资金永久补充流动资金，并完成募集资金
账户注销。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。
    4、公司收购资产情况
    (1)2015 年 5 月 28 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委
员会第 44 次并购重组委工作会议审核,公司重大资产重组事项获得
无条件通过。
    (2)2015 年 7 月，公司完成本次重大资产重组交易标的德赛诊断
系统(上海)有限公司 45%的股权及德赛诊断产品(上海)有限公司 39%
的股权过户手续及相关工商变更登记。
    (3)2015 年 7 月 22 日，本次重大资产重组新增 12,453,016 股股
份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，
该部分新增股份于 2015 年 8 月 6 日上市。至此公司本次重大资产重
组事项完毕。
    监事会认为：本次交易不构成关联交易，交易方式、定价原则均
公平合理，不存在违背相关法律规定的情况，不存在损害股东利益的


                                5
情形。
    6、对外担保及股权、资产置换情况
    2015 年 3 月 17 日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审
议通过了《关于对经销商融资租赁业务提供担保的议案》，同意公司
对具备合格资质经销商的融资租赁业务在 8,500 万元范围内以保证
的方式提供担保。
    经认真核查，2015 年度公司未发生债务重组及资产置换，公司
基于正常经营及未来发展需要为经销商融资租赁业务提供担保，担保
对象筛选标准合理，风险控制措施得当，符合公司长远战略规划，不
存在损害公司及中小股东的利益的情形也未发生其他损害公司股东
利益或造成公司资产流失的情况。
    7、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的
情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内
幕信息知情人登记管理制度》，报告期内公司严格执行内幕信息保密
制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其
他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信
息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发
生受到监管部门查处和整改的情形。
    8、内部控制情况
    监事会经审查认为： 2015 年度，公司已建立较为完善的法人治
理结构和内部控制制度，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的
要求，形成了比较系统的公司治理架构，符合公司现阶段实际情况，


                                 6
对公司经营管理起到了有效控制、监督作用；公司按照《公司法》、
《证券法》以及深圳证券交易所创业板的有关规定，建立了较为完善
的内部控制体系，内部控制重点活动执行及监督充分有效，对公司生
产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司
各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了
公司及股东的利益；公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，
涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监
督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷；公司《2015 年度内
部控制自我评价报告》全面、客观、公正地反映了公司内部控制的真
实情况。报告期内，公司及相关人员不存在被中国证监会处罚或被深
圳证券交易所公开处分的情形。
    三、依法运作，履行监督职能
       2015 年，监事会出席股东大会 4 次，列席董事会 15 次。听取了
公司关于生产经营计划、超募资金使用、财务预决算方案、利润分配
方案、股权激励、重大资产重组、对外投资、对外担保等方面的汇报，
对公司经营管理中的重大决策实施监督并及时掌握公司财务活动现
状。

                     第二部分   2016 年工作计划
    2016 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的
发展要求，加强自身的学习，谨遵诚信原则，加强监督力度，促进公
司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护和保障公司
及股东利益，树立公司良好的诚信形象。2016 年度监事会的工作计
划主要有以下几方面：

                                   7
    (一)监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有
效运行。
    (二)检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司
的财务运作情况实施监督。
    (三)勤勉尽责，积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，参
与重大事项的决策过程，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情
况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
    (四)加强对公司对外投资、对外担保、收购兼并、关联交易等重
大事项的监督，确保公司执行有效的内部控制制度，积极防范或有风
险。
    公司监事会在新的一年里将继续认真贯彻《公司法》等法律法规，
严格执行《公司章程》等公司内部管理制度的各项规定，履行监事会
职责，维护全体股东和公司的整体利益。
       特此报告。




                                   北京利德曼生化股份有限公司
                                           监   事   会
                                         2016 年 3 月 25 日




                               8