民生证券股份有限公司
                 关于北京利德曼生化股份有限公司
         2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京
利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部
控制基本规范》（财会[2008]7 号）等相关规定，对利德曼《2015 年度内部控制
自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
 一、公司内部控制基本情况
    公司根据资产结构和经营方式、结合子公司具体情况，依据《公司法》、《证
券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有
关规定及其他相关的法律法规，考虑了内控环境、风险评估、主要控制活动、信
息系统与沟通和内控监督五个方面的要素，逐步制定并完善内部控制制度，保障
经营业务活动的正常进行，保护资产的安全、确保经营目标的实现。公司 2015
年度内部控制制度建设情况及实施情况如下：
    (一)内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项。纳入评
价范围的主要单位包括：公司总部和四个子公司即北京利德曼生化股份有限公
司、北京阿匹斯生物技术有限公司、德赛诊断系统(上海)有限公司、德赛诊断产
品(上海)有限公司，北京赛德华医疗器械有限公司纳入评价范围单位资产总额占
公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收
入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：法人治理结构、内部管
理、风险控制、人力资源、研发活动、对外投资、对外担保、资金活动、资产管
理、采购业务、全面预算、财务报告、内部监督等。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。

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    1、 法人治理结构
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等
有关法律法规的要求，建立了健全的法人治理结构，《公司章程》中明确规定了
股东大会、董事会、监事会、经理层为核心的较为完善的法人治理架构，形成各
司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。
    (1)股东大会。股东大会是公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹
资、投资、利润分配等重大事项的表决权；
    (2)董事会。董事会对公司股东大会负责，依法行使公司经营决策权，负责
建立与完善公司内部控制系统，监督公司内部控制制度的执行情况。公司董事会
目前由九名成员组成，其中独立董事三名。董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司全体董事按照相关规则勤
勉尽责、依法有效行使职权；
    (3)监事会。公司设立监事会，由三名成员组成，其中职工监事两名。监事
会成员的人数和人员构成符合法律法规的要求，全体监事能够认真履行职责，本
着对广大股东负责的态度，充分发挥对董事会和管理层的监督作用，对公司财务
以及对董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督并
发表独立意见。
    (4)经理层是公司的执行机构，接受董事会、监事会的监督和制约，负责实
施股东大会和董事会决议，主持公司的日常生产经营与管理工作。
    (5)组织机构。公司按照现代企业制度，以务实高效为原则建立了公司内部
组织架构，下设 11 个中心，规定了各中心的职责权限，形成各司其职、各负其
责、相互配合、相互制约的内部控制体系。
     2、内部管理
    公司根据实际情况和内部控制要求，构建了职能清晰、管控有力、运行高效
的组织机构；健全了与生产经营管理相适应的管理机构，制定相关管理制度，明
确各部门、各岗位的职责分工；建立了一整套执行特定职能(包括交易授权)的授
权体系和监督机制，并确保每个岗位都清楚地了解报告关系和责任；形成了职责
明确、相互制约、有效运转的工作机构，确保董事会、经理层的决议和决定的严
格执行。


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    3、风险控制
    公司建立了领导、执行和监督分工负责的风险控制体系。董事会是全面风险
管理工作的领导机构，负责对公司层面重大风险事项进行决策；董事会下设审计
委员会，负责全面风险管理的监督；公司管理层负责推进落实风险管理各项具体
工作；风险管理部作为全面风险管理常设机构, 负责编制全面风险管理体系相关
制度、流程，组织开展全面风险管理日常实施工作；公司各中心(部门)是全面风
险管理实施的具体责任部门，负责对日常工作中本中心(部门)的业务风险进行识
别、分析、监控和防范；审计部负责对全面风险管理工作进行监督评价。
     4、人力资源
    公司依据中华人民共和国《劳动合同法》及其它相关法律规定，结合实际情
况，建立、健全人力资源管理制度，制定了人才战略，对员工的聘用、培训、辞
退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩均做了详细规定。
    公司薪酬与考核委员会和提名委员会负责提出董事和高级管理人员的薪酬
政策、结构和审批程序，评估及批准董事和高级管理人员的薪酬方案，并负责对
公司薪酬制度执行情况进行监督。
     5、研发活动
     新产品研发是公司持续发展的内在动力，是公司内部控制的重点环节，根
据监管部门的监管要求以及公司新产品的研发流程，公司制定了严格的管理制度
和控制程序，涵盖从新产品立项、评估、小试、中试、注册直至新产品上市等各
环节的把控，保障新产品的有效性以及新产品上市速度和产品质量。
     6、对外投资和对外担保
     公司制定《对外投资管理办法》和《对外担保制度》，对公司对外投资、对
外担保的类别、范围、对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，
公司在日常经营管理中，严格按照相关制度对对外投资、对外担保事项进行决策，
关注风险的分析与防范，坚持谨慎原则，严格控制风险。
     7、内部审计
     公司董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施
和自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。
     公司设置了审计部，审计部对董事会及审计委员会负责，独立行使审计职
权，不受其他部门和个人的干涉。根据《内部审计制度》的要求，审计部负责公
                                   3
司的内部审计监督工作，包括监督和检查公司内部控制制度的执行情况，评价内
部控制的科学性和有效性，提出完善内部控制建议；定期与不定期地对职能部门
及子公司财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防
范风险。审计部对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其
审计委员会、监事会报告。公司审计部的建立，进一步完善了公司的内部控制和
治理结构，促进和保证了内部控制的有效运行。
     8、资金活动
     为保证资金安全，公司制定了货币资金管理制度，并确定授权审批权限，
规定了不同规模的资金活动按照不同的审批权限进行审批，确保了资金支出的安
全性和有效性。 审计部定期对公司货币资金进行审计，并出具《货币资金内部
控制专项审计报告》提交审计委员会审议，监督资金流转情况，确保资金流动与
实际经营活动相匹配。
     9、资产管理
     公司制定了《固定资产管理制度》，并设专人负责固定资产的管理工作，办
理固定资产的验收、编码、存管、登记、转移、出租、转让、盘点、清理报废等
事项，及时掌握固定资产的使用状况，监督固定资产的使用、保养和保管工作。
     财务部门负责固定资产的财务管理，对固定资产折旧年限、折旧方法及残
值等信息进行维护，发现有减值迹象及时进行处理。
     公司制定了《存货管理制度》，由仓储部门对存货采购、入库、保管、领用、
盘点及报废各环节严格管理并详细记录存货入库、出库及库存情况，做到存货记
录与实际库存相符，并定期与财务部核对账目，实地盘点实物，保证账账相符，
账实相符。
    10、采购业务
    公司制定采购制度，明确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审
批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，并根据生产、研发部门年度
生产、研发计划，统筹制定采购计划，科学合理地确定采购价格。对标准化程度
高、需求计划性强、供应商相对稳定的物资，尽量签订长期合作协议，防止供应
商任意提高物料价格，对于没有稳定供应商或需求较小的物料，一律采取货比三
家的措施，控制采购风险。


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    11、全面预算
    公司实行全面预算管理制度，按照总体战略部署和对宏观经济形势走势及市
场反映的判断，提出公司的年度经营计划，指导公司及子公司年度预算的编制。
经过董事会审议、批准后，对公司各中心及子公司按预算数据和公司规定进行相
应的考核、评价。
    12、财务报告
    公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合公
司实际制定了《财务管理制度》，明确了公司负责人、主管会计工作负责人以及
会计机构负责人对公司财务会计报告的真实性、完整性和合法性负责。公司定期
报告按照监管机构要求，按时编制，定期披露。财务部门根据《企业会计准则》
的规定编制合并财务报表，并由会计机构负责人定期就重要财务数据及指标向管
理层进行汇报，确保了财务信息及时有效的传递。
    13、内部监督
    为确保公司内部控制的有效性，由董事会下设的审计委员会全面负责公司内
部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。同时，审计委员会下设审计
部作为日常办事机构，审计部在审计委员会的授权范围内，行使审计监督权，对
财务收支的真实性和完整性、经济活动的各环节进行内部审计监督，检查和促进
公司内部控制制度的建立健全并有效实施，保证公司资产及财务信息的真实、完
整，规避公司经营风险、提高公司经济效益。
    通过对公司发展战略、经营活动、财务、关键岗位人员等相关的内部控制制
度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司
规章制度的贯彻执行，强化内部控制，降低公司经营风险，完善公司的经营管理
工作。
    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系, 结合公司相关制度，组织开展年度内部控
制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一
般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好、风险承受度及经营状
况等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本
公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：


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    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    (1)定量标准：以年度合并财务报表数据为基准

评价等级                               评价标准
重大缺陷    错报(漏报)金额大于或等于利润总额的 5%
重要缺陷    错报(漏报)金额小于利润总额的 5%但大于或等于利润总额的 3%
一般缺陷    错报(漏报)金额小于利润总额的 3%时

    (2)定性标准
评价等级                             评价标准
           1、财务报告内部控制环境无效；
           2、发现公司董事、监事、高级管理人员舞弊；
重大缺陷 3、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运
           行过程中未能发现该错报；
           4、审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
           1、注册会计师发现当期财务报告存在重要错报，而内部控制在运
重要缺陷 行过程中未能发现该错报；
           2、审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。
一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
   公司非财务报告内部控制缺陷的认定是根据缺陷可能造成公司直接财产损
失的绝对金额、直接或潜在负面影响的性质、范围等因素确定的。
   (1)定量标准：

    评价等级                               评价标准
    重大缺陷        直接财产损失达到 100 万元(含) 以上。
    重要缺陷        直接财产损失达到 10 万(含) -- 100 万元。
    一般缺陷        直接财产损失在 10 万元以下。

    (2)定性标准：

评价等级                               评价标准
           1、公司章程、制度、工作流程、经营决策严重违反法律、法规的相关
           规定；
           2、公司重要技术资料、机密内幕信息泄密导致公司重大损失或不良社
重大缺陷   会影响；
           3、公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
           4、主要管理人员或核心技术人员严重流失；
           5、出现安全生产、环境保护和质量方面的重大事故，导致严重后果。
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           1、经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生较大经济损失；
           2、公司重要技术资料保管不善丢失、及关键岗位技术人员流动较大；
重要缺陷   3、资产保管存在漏洞，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额较大；
           4、重要业务缺乏制度控制，以及内部控制评价的结果为较大缺陷未得
           到整改。
一般缺陷   除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。


    二、内部控制缺陷认定及整改情况
    (一)财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    (二)非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    三、内部控制自我评价
    本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本
公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
    (一)本公司已经根据实际情况和管理需要建立了较为健全的内部控制制度，
符合我国法规、法规和证券监管部门的要求，并得到了及时、有效的执行，合理
控制了各种风险，促进了公司各项经营目标的实现；
    (二)本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了行业特点和公司多年的管理
经验，保证了内部控制符合公司生产经营需要，对经营风险起到了有效控制作用；
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效执行，对公司加强管理、规范
动作、提高经济效益以及公司长远发展起到了积极有效的作用；
    (三)公司董事会认为公司已按《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大
方面有效保持了与财务报告相关的内部控制。2015年度未发现公司存在内部控制
制度和执行的重大缺陷，在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展的实际需
要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制制度的执行力，使之不断适应公司
发展的需要和国家有关法律法规的要求。
    四、民生证券对利德曼《2015年度内部控制自我评价报告》的核查意见

    民生证券保荐代表人认真审阅了利德曼《2015 年度内部控制自我评价报

                                     7
告》，通过询问利德曼董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计
机构等有关人士，查阅利德曼股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业
务和管理规章制度的方式，从利德曼内部控制环境、内部控制制度建设、内部控
制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2015 年度内部
控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
    民生证券认为：利德曼的公司治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执
行情况符合相关法律法规和规章制度的要求；利德曼在业务经营和管理所有重大
方面保持了有效的内部控制；利德曼《2015 年度内部控制自我评价报告》基本
反映了其内部控制制度的建设及运行情况。




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：


                      施卫东                              廖陆凯




                                                 民生证券股份有限公司
                                                     2016年3月25日




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