利德曼：北京市中伦律师事务所关于公司股权激励回购注销限制性股票及解锁事项的法律意见2016-03-28
北京市中伦律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
股权激励回购注销限制性股票及解锁事项
的法律意见
中国 北京
北京市中伦律师事务所
关于北京利德曼生化股份有限公司
股权激励回购注销限制性股票及解锁事项
的法律意见
致：北京利德曼生化股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
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1 股权激励计划实施情况
1.1 2014 年 7 月 24 日，公司完成了首次限制性股票的授予登记工作，本次限
制性股票激励计划授予的激励对象为 38 人，授予数量为 366.7 万股(不含
预留部分的限制性股票 40 万股)，授予价格为 11.92 元/股。
1.2 2015 年 2 月 2 日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，本
次预留部分限制性股票授予的激励对象为 71 人，授予数量为 39.8 万股，
授予价格为 16.69 元/股。
1.3 2015 年 6 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于回购注销已不符合解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票第一个解锁期解锁的议案》，决议回购注销激励对象陈宇东第一个解锁
期对应的限制性股票 180,000 股；回购注销 6 名已离职的激励对象已获授
但未解锁的限制性股票 12,000 股，其中：回购注销的首次授予的限制性
股票数量为 1,000 股，回购注销预留部分限制性股票数量为 11,000 股；回
购注销首次授予限制性股票符合条件的激励对象第一个解锁期未达到解
锁条件部分的限制性股票 19,922 股，按照解锁条件，首次授予的限制性
股票第一个解锁期实际可解锁的限制性股票数量为 1,266,478 股。本所律
师已就此出具了《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公
司股权激励回购注销限制性股票及解锁事项的法律意见》。
1.4 2015 年 7 月 14 日，公司召开的第三届董事会第一次会议审议通过了《关
于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》，董事会同意对公司首次授予限制性股票激励对象陈宇东先
生所持有的已获授但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票共计 270,000
股进行回购注销。本所律师已就此出具了《北京市中伦律师事务所关于北
京利德曼生化股份有限公司股权激励回购注销部分限制性股票事项的法
律意见》。
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1.5 2015 年 11 月 16 日，公司召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关
于调整公司限制性股票回购数量及回购价格的议案》，董事会同意本次回
购注销的首次授予的限制性股票数量由 470,922 股调整为 1,177,305 股，
回购注销的预留部分限制性股票数量由 11,000 股调整为 27,500 股。本所
律师已就此出具了《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限
公司调整限制性股票回购数量及回购价格的法律意见》。
1.6 经本所律师核查，就上述事项，公司已经根据《管理办法》、《上市规则》
及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。
2 回购注销部分限制性股票
2.1 根据公司《激励计划》的规定，激励对象因辞职而离职的，取消其激励资
格，公司将回购注销其所持有的全部未解锁的限制性股票。
2.1.1 因 10 名激励对象离职，公司决定回购注销其已获授但尚未解锁的限制性
股票合计 114,000 股。其中，2 名激励对象为公司首次授予限制性股票的
激励对象，回购注销其已获授但未解锁的限制性股票 96,000 股，其余 8
名激励对象为公司预留部分限制性股票的激励对象，回购注销其已获授但
未解锁的限制性股票合计 18,000 股。
2.2 公司《激励计划》对限制性股票回购数量、回购价格的调整进行了如下规
定：
2.2.1 限制性股票回购数量的调整：若在授予日后，公司有资本公积金转增股份、
派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项的，公司应当按照调整后的
数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分限制性股票
获得的其他公司股票进行回购。资本公积金转增股份情况下的调整方法
为： Q Q0 (1 n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本的
比率(即每股股票经转增的股票数量)； Q 为调整后的限制性股票数量。
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2.2.2 限制性股票回购价格的调整：若在授予日后，公司发生派发现金红利、送
红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进
行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整。资本公积金转增股本情况下的调整方法如下：P=P0/(1+n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；
P 为调整后的回购价格。
派息情况下的调整方法如下：P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价
格。
2.2.3 经核查，公司召开的 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度的权益分
配方案，即以公司总股本 157,665,000 股为基础，向全体股东分配现金股
利为每 10 股 1.5 元(含税)，除权除息日为 2015 年 5 月 27 日。公司召开的
2015 年第二次临时股东大会审议通过了《2015 年半年度利润分配的预
案》，即以 2015 年 8 月 27 日总股本 170,118,016 股为基础，向全体股东每
10 股转增 15 股，除权除息日为 2015 年 10 月 27 日。
据此，公司本次回购注销的首次授予的限制性股票的数量由 96,000 股调
整为 240,000 股，本次回购注销的预留部分限制性股票回购数量由 18,000
股调整为 45,000 股；首次授予的限制性股票的回购价格由 11.92 元/股调
整为 4.708 元/股；预留部分限制性股票的回购价格由 16.69 元/股调整为
6.616 元/股。
3 首次授予及预留部分限制性股票的解锁
3.1 根据《激励计划》规定，首次授予的限制性股票的第二次解锁自首次授予
日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日
止，可解锁数量为获授限制性股票数量的 30%。经查，本次激励计划限制
性股票的首次授予日为 2014 年 6 月 19 日。因此，首次授予限制性股票的
激励对象的第二次解锁的起始申请日为 2016 年 6 月 20 日。
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3.2 预留授予的限制性股票第一次解锁自预留部分授予日起满 12 个月后的首
个交易日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，可解锁数量为获授
预留部分限制性股票数量的 50%。经查，本次激励计划预留部分限制性股
票的授予日为 2014 年 12 月 17 日。因此，截至本法律意见出具之日，预
留部分限制性股票已进入第一次解锁期。
3.3 经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及获授激励对象均符合
《激励计划》所规定的授予条件。
3.4 经本所律师核查，除本法律意见所述部分激励对象离职外，获授激励对象
个人绩效考核结果均符合个人业绩考核要求。
3.5 公司于 2016 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第六次会议通过了《2015
年年度报告》，根据其中中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
勤信审字【2016】第 1460 号《审计报告》，公司已满足首次授予限制性股
票第二次解锁以及预留限制性股票第一次解锁的业绩考核条件：
3.5.1 公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个
会计年度的平均水平且不为负。
3.5.2 相比 2013 年，2015 年收入增长率（X）为 98.37%，高于收入增长率上限
（A）90%；相比 2013 年，2015 年净利润增长率（Y）为 38.62%，高于
净利润增长率上限（C）36%。
若 X≥A 且 Y≥C，则激励对象当期可解锁的限制性股票可以全部解锁；
若 B≤X＜A 且 Y≥D，或 D≤Y＜C 且 X≥B，则激励对象当期可解锁的限
制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[各期可解锁股票数量
×(60%＋Z×40%)]，其中 Z 取(X－B)/(A－B)与(Y－D)/(C－D)之间的较低
值；
若 X＜B 或 Y＜D，则激励对象当期可解锁的限制性股票数量为 0，当期
获授限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。
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3.6 据此，根据第三届董事会第六次会议上通过的《2015 年年度报告》中所
载的勤信审字【2016】第 1460 号《审计报告》，公司满足首次授予的限制
性股票第二次解锁、预留部分限制性股票第一次解锁的业绩指标。
3.7 如本法律意见第 2.2.3 条所述的 2015 年半年度利润分配方案，以 2015 年
8 月 27 日总股本 170,118,016 股为基础，向全体股东每 10 股转增 15 股，
除权除息日为 2015 年 10 月 27 日。据此，首次授予限制性股票中第二期
可解锁的限制性股票数量为 2,292,000 股，预留部分限制性股票第一个解
锁期可解锁的限制性股票数量为 461,250 股。
4 批准程序
4.1 经本所律师核查，公司第三届董事会第六次会议在关联董事回避表决的情
况下审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予
的限制性股票第二个解锁期以及预留部分限制性股票第一个解锁期解锁
条件成就的议案》，批准回购注销部分限制性股票并调整回购价格，同意
公司办理首次授予的限制性股票第二个解锁期以及预留部分限制性股票
第一个解锁期的解锁事宜。
4.2 经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意公司回购注
销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购数
量及价格合法、合规；同意公司办理首次授予的限制性股票第二个解锁期
以及预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。
4.3 经本所律师核查，公司召开的第三届监事会第六次会议对回购注销股票的
数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实，同意公司办理首次授予的
限制性股票第二个解锁期以及预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁
事宜。
5 结论意见
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综上所述，本所律师认为：
公司董事会回购注销部分限制性股票并调整回购价格，其内容和程序均符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，合法、有效。根据第三届董事会
第六次会议通过的《2015 年年度报告》中所载的《审计报告》，公司已满足解锁
第二期首次授予限制性股票及第一期预留限制性股票的业绩指标要求，相应的
获授激励对象符合《激励计划》规定的解锁第二期首次授予限制性股票及第一
期预留限制性股票的条件，公司已经履行了迄今为止应当并能够履行的全部程
序。公司尚需要就本次回购注销及限制性股票解锁事项履行信息披露义务并办
理相应的手续。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司股
权激励回购注销限制性股票及解锁事项的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
车千里
王 岩
二○一六年三月二十五日
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