利德曼：《公司章程》修订对照说明2016-03-28
北京利德曼生化股份有限公司《公司章程》修订对照说明
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)的相关规定，为进一步完善公司法人治
理结构，充分保护中小投资者的利益，同时由于公司部分限制性股票回购注销完成导致注册资本减少，拟对《公司
章程》相应条款做出修订，具体修改内容对照如下：
修订前 修订后
第六条：公司注册资本为人民币 42,529.504 万元。 第六条：公司注册资本为人民币 424,090,235 元。
第十三条：生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6840 体外诊断试剂、Ⅲ-6840-3 免疫分
第十三条：经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：生产Ⅲ类： 析系统，Ⅱ类：6840-2 生化分析系统（医疗器械生产许可证有效期至 2019
Ⅲ-6840 体外诊断试剂、Ⅲ-6840-3 免疫分析系统，化学试剂，生物制品， 年 11 月 26 日）；销售医疗器械Ⅲ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂，
实验室设备（需经专项审批的产品除外）；销售Ⅲ类：临床检验分析仪器、 Ⅱ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂（医疗器械经营许可证有效期至
体外诊断试剂，Ⅱ类：临床检验分析仪器、体外诊断试剂。一般经营项 2019 年 2 月 19 日）；销售自产产品；医疗器械租赁；技术开发；技术服务；
目：销售自产产品；医疗器械租赁；技术开发；技术服务；技术咨询； 技术咨询；技术转让；出租办公用房、出租厂房。（企业依法自主选择经营
技术转让；自有房地产经营。 项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第十九条： 公司股份总数为 42,529.504 万股，全部为人民币普通股， 第十九条：公司股份总数为 424,090,235 股，全部为人民币普通股，其中公
其中公司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为 3840 万股。 司首次对社会公众公开发行的人民币普通股为 38,400,000 股。
第四十一条： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十一条： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
审计总资产 30%的事项； 总资产 30%的事项；
（十四）审议批准重大关联交易事项； （十四）变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%、对
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 最近一期经审计的所有者权益的影响比例超过 50%或对定期报告的影响致使
（十六）审议股权激励计划； 公司的盈亏性质发生变化的会计估计。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 （十五）审议批准重大交易事项，交易包括购买或出售资产、对外投资（含
会决定的其他事项。 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方
人代为行使。 面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
（十六）审议批准重大关联交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条： 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第四十二条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
计净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 且绝对金额超过 3000 万元；
50%且绝对金额超过 3000 万元； （六）对公司股东、实际控制人及关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东
事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会 所持表决权的三分之二以上通过。
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时， 时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条：公司下列对外提供财务资助行为，须经股东大会审议批准
(一)被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
新增 (二)单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
(三)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第四十四条 ：下列交易，属于重大交易（受赠现金资产除外）事项，须经
股东大会审议批准
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据 ；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占上市公
司近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占上市公司
新增
最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50 %以上，且绝对金额超过 300 万元。
（六）上述交易，若标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估
机构进行评估，评估基准日距协议签署不得超过一年。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条：公司下列关联交易，属于重大关联交易事项，须经股东大
会审议批准
（一）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易；
（二）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
新增 联交易。该类关联交易应聘请具有人事证券、期货相关业务资格的中介机构，
对交易标的进行评估或者审计；
（三）无具体金额的关联交易；
（四）需提交董事会审议的关联交易，出席董事会的非关联董事不足三
人的。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第一百零八条 ：董事会行使下列职权： 第一百一十一条：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
变更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名， （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决
决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员， 定聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决
并决定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 （十一）批准决定公司一般交易事项，交易包括购买或出售资产、对外
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子
（十二）制订本章程的修改方案； 公司提供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签
（十三）管理公司信息披露事项； 订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。
（十六）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东 （十二）批准决定公司一般关联交易事项；
侵占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能 （十三）制订本章程的修改方案；
以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即 （十四）管理公司信息披露事项；
冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
即冻结”工作； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十七）董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵
上述（一）～（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使， 占公司资产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金
并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十一）～（十 清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制
七）职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得 的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
授权单个或几个董事单独决策。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部 上述（一）～（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
分职权，但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述 得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十三）～（十七）职权，
规定给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个
董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分
职权，但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给
公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百一十二条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 第一百一十六条：以下交易，属于一般交易事项，须经董事会审议批准
对外担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
（一）对外投资的权限 据；
1、公司对外投资达到下列标准之一的（下列指标计算中涉及的数据 （二）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议： 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上， （三）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
数据； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
万元； 上，且绝对金额超过 100 万元。
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元； （六）除本章程第四十二条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外，
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 公司其他对外担保行为均由董事会审议。
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元。
2、公司对外投资未达到上述标准的，应当提交董事会审议。
（二）收购出售资产（不包括与日常经营相关的资产购买或出售行
为）、资产抵押的权限
1、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；其中收购出售资产的标准为购买或者出售资产的金额超过公司最
近一期经审计的总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万
元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元。
2、公司发生的上述交易达到下列标准之一的（下列指标计算中涉
及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；其中收购出售资产的标准为购买或者出售资产的金额超过公司最
近一期经审计的总资产的 30%；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000
万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元。
（三）对外担保的权限
除本章程第四十二条规定的对外担保行为应提交股东大会审议外，
公司其他对外担保行为均由董事会审议。
（四）关联交易的权限
1、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审
议：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交股东大会
审议：
（1）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外），如果交易金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股
东大会审议。
（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别
规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决。
第一百一十七条：以下关联交易，属于一般关联交易，须经董事会审议批准
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
新增 公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进
行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。
第一百七十三条：公司指定《中国证券报》或《证券时报》、深圳证券交 第一百七十八条：公司指定《证券日报》或《证券时报》、深圳证券交易所
易所网站和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。 网站和巨潮资讯网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十五条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资 第一百八十条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接 30 日内在《证券日报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 或者提供相应的担保。
第一百七十七条：公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十二条：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》或《证 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券日报》或《证券时报》上
券时报》上公告。 公告。
第一百七十九条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 第一百八十四条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
30 日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书 日内在《证券日报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
清偿债务或者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
第一百八十五条：清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 第一百九十条：清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
日内在《中国证券报》或《证券时报》公告。债权人应当自接到通知书 在《证券日报》或《证券时报》公告。债权人应当自接到通知书之日起 30
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
其债权。
北京利德曼生化股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 25 日
