华泰联合证券有限责任公司
    关于北京利德曼生化股份有限公司发行股份购买资产
              2015 年度业绩承诺实现情况核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为北京利德曼生化
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“利德曼”）发行股份购买德赛诊断系统
（上海）有限公司（以下简称“德赛系统”）45%股权和德赛诊断产品（上海）
有限公司（以下简称“德赛产品”）39%股权的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《创业
板信息披露业务备忘录第 10 号——定期报告披露相关事项》的要求，对业绩承
诺方德国德赛诊断系统有限公司（以下简称“德国德赛”）做出的关于德赛系统、
德赛产品 2015 年度业绩承诺实现情况进行了核查。


一、德赛系统、德赛产品涉及的业绩承诺情况


    本次交易盈利预测补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年
度，由德国德赛作为本次交易的业绩补偿方。德国德赛承诺：德赛系统和德赛产
品 2014 年~2017 年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和不低于 5,516 万
元、6,342 万元、6,977 万元和 7,674 万元。


二、业绩承诺主要条款


    1、利润补偿期间

    本次交易的补偿期间为 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度。证
监会对补偿期间另有建议意见的，按照证监会要求执行。

    2、承诺盈利数与实际盈利数

    德国德赛承诺：德赛系统和德赛产品 2014 年~2017 年实现的净利润数之和
不低于 5,516 万元、6,342 万元、6,977 万元和 7,674 万元（以上数字简称为“承
诺盈利数”）。

    各方一致同意，本次交易完成后，目标公司 2014 年~2017 年净利润计算方
法以中国现行有效的会计准则为准。各期实际盈利数，以经具有证券从业资格的
会计师事务所出具的专项审核意见审核确认的净利润数为准，并以扣除非经常性
损益后的净利润数为最终结果。

    3、补偿的条件、数额及方式

    （1）补偿条件

    利润补偿期间内每一会计年度结束之日至利德曼披露该年度年报期间内，德
国德赛、钱盈颖、丁耀良、王荣芳、陈平、巢宇与利德曼应共同聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对目标公司进行专项审核。若目标公司逐年累计实际盈利
数（德赛系统和德赛产品实际盈利数之和，以合并报表口径，扣除非经常性损益
后的净利润为计算依据，下同）高于或等于逐年累计承诺盈利数，则德国德赛无
需对利德曼进行补偿；若目标公司逐年累计实际盈利数低于逐年累计承诺盈利
数，德国德赛应根据相关约定，就专项审核意见核定的逐年累计实际盈利数与逐
年累计承诺盈利数之间差额对利德曼以现金形式进行补偿。

    （2）补偿数额的具体计算

    各方一致同意，每一测算年度由利德曼按下述公式计算确定该测算年度的德
国德赛履行补偿义务和利德曼可获得补偿的具体金额：

    德国德赛补偿义务额度=（逐年累计承诺盈利数—逐年累计实际盈利数）×
70%—累计已补偿金额；

    如按照上述公式计算结果为负数，则计算结果按零取值，即德国德赛累计已
补偿金额不予返还。

    德国德赛在利润补偿期间内各年度累计补偿金额的总额以相关各方于 2014
年 9 月 11 日签署的《股权转让协议》约定的转让目标公司股权实际支付的价格
的 20%为上限，即德国德赛的补偿上限为 10,703.56 万元。

    （3）补偿方式
    利德曼每一测算年度按前述公式计算确定的该测算年度货币补偿金额后，德
国德赛应在利德曼年度报告披露后的 30 个交易日内向利德曼支付相应货币补偿
金额的资金。


三、德赛系统、德赛产品 2015 年度业绩承诺完成情况


    德赛系统、德赛产品 2015 年财务报表业经中勤万信会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“中勤万信”）审计，德赛系统、德赛产品 2015 年度扣除非
经常性损益后的净利润之和为 7,006.32 万元，超额完成承诺业绩 664.32 万元。。


四、华泰联合对业绩承诺实现情况的核查意见


    华泰联合通过与德赛系统、德赛产品、上市公司高管人员进行交流，查阅利
德曼与交易对方、业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》、中勤万信出具的《关于
北京利德曼生化股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况的专项审核报告》
（勤信专字[2016]第 1178 号），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    德赛系统 2015 年度净利润实现数为 6,523.24 万元，扣除非经常性损益后的
净利润实现数为 6,286.82 万元。德赛产品 2015 年度净利润实现数为 843.99 万元，
扣除非经常性损益后的净利润实现数为 719.50 万元。德赛系统和德赛产品 2015
年实现的扣除非经常性损益后的净利润数之和 7,006.32 万元，超额完成承诺业绩
664.32 万元。

    经核查，本独立财务顾问认为：利德曼发行股份购买德赛系统 45%股权和德
赛产品 39%股权 2015 年度的业绩承诺已经实现。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京利德曼生化股份有限公
司发行股份购买资产 2015 年度业绩承诺实现情况核查意见》之盖章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                      2016 年 3 月 29 日