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     关于北京利德曼生化股份有限公司 2015 年度股东大会

                                   的法律意见书
                                                                   （本法律意见书共 5 页）

致：北京利德曼生化股份有限公司

    北京市易和律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派郑莉
律师、王贞友律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司 2015 年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”），对本次股东大会进行见证并发表法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司本次股东大会的有关文件和资
料，同时贵公司亦向本所律师保证，贵公司向本所律师提供的为出具本法律意见
书所需的原始书面材料、副本材料、电子文档均真实、完整、有效，不存在虚假
陈述、重大遗漏或误导性陈述，所有副本材料、复印件均与原件一致。

    本法律意见书仅供证明本次股东大会相关事项合法性之目的使用，未经本所
同意，本法律意见书不得用于其它任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为
本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。

    本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范
性文件以及贵公司《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范以及勤勉尽责的精神，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序以及表决结果等事项出具如下法律
意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）2016 年 3 月 25 日，贵公司董事会召开第三届董事会第六次会议，会

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议审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会会议的议案》，同意于 2016 年 4 月
19 日下午 14﹕30 时在贵公司二层会议室召开 2015 年度股东大会会议。

    （二）2016 年 3 月 28 日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公
告并刊登了《北京利德曼生化股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会会议的通
知》。该通知载明了本次股东大会会议的召开基本情况、会议审议事项、会议登
记方法、参加网络投票的具体流程、其他事项以及备查文件等内容。

    （三）2016 年 4 月 14 日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公
告并刊登了《北京利德曼生化股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的提示性
公告》。该公告再次载明了本次股东大会会议召开基本情况、会议审议事项、会
议登记方法、参加网络投票的具体流程、其他事项以及备查文件等内容。

    （四）本次股东大会于 2016 年 4 月 19 日在北京市北京经济技术开发区兴海
路 5 号贵公司二层会议室如期召开，会议由贵公司副董事长王毅兴先生主持。

    本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    1、本所律师根据截止至 2016 年 4 月 13 日下午收市时在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的贵公司《股东名册》，对出席本次股东大会现
场会议的贵公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法
定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票授权委托书、股票账户卡；出席
本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、代理投票授权委托书等股东资格
进行了验证。

    2、参加现场会议股东及股东代理人合计 13 人，代表有表决权股份
244,648,475 股，占公司股份总数 57.6878％。



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       3、根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统确认的信息，参加本次会
议网络投票的股东共计 8 人，代表公司有表决权的股份为 9,235,513 股。

    4、公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会会
议。

       经本所律师审查，出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定。

       （二）本次股东大会召集人员的资格

       本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人符合《公司法》、《股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定，召集
人资格合法有效。

       三、本次股东大会的审议事项

       （一）2015 年度董事会工作报告。

    （二）2015 年度监事会工作报告。

    （三）关于公司 2015 年度财务决算的议案。

    （四）2015 年年度报告全文及摘要。

       （五）关于 2015 年度利润分配的预案。

    （六）关于聘请 2016 年审计机构并授权董事会决定其报酬的议案。

    （七）关于公司 2016 年度财务预算的议案。

    （八）关于修改公司章程的议案。

    本所律师认为：本次股东大会的议案由召集人贵公司董事会提出，并在本次
股东大会召开 20 日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确
的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；本
次股东大会的议案与通知事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、

                               第 3 页 共 5 页
规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规定。

    四、本次股东大会的表决方式、表决程序以及表决结果

    （一）本次股东大会以现场投票和网络投票的方式对《北京利德曼生化股份
有限公司关于召开 2015 年度股东大会会议的通知》中列明的议案进行了投票表决。

    （二）本次股东大会实际所审议的事项与《北京利德曼生化股份有限公司关
于召开 2015 年度股东大会会议的通知》所列明的拟审议事项一致，未进行修改；
不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决的情形。

    （三）出席会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行逐项投
票表决，本所律师、股东代表 2 名、监事代表 1 名进行了计票、监票。

    （四）贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票
平台。网络投票结束后，深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数据。

    （五）经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会以普通决议审
议通过了第（一）至（七）项议案，以特殊决议审议通过了第（八）项议案并当
场进行了公布。

    本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决程序以及表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及贵公司《公司章程》
的有关规定。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及贵公司《公司章程》的有关规
定；出席本次股东大会会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的
表决方式、表决程序以及表决结果均合法有效。

    （此后无正文）




                             第 4 页 共 5 页
（本页无正文，专为《北京市易和律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司
2015 年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




                                    北京市易和律师事务所（盖章）




                                    负责人签字：池英花




                                    经办律师（签字）：郑莉




                                    经办律师（签字）：王贞友




                                                     2016 年 4 月 19 日




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