北京市中伦律师事务所

关于北京利德曼生化股份有限公司

   调整限制性股票回购价格

          的法律意见




           中国 北京
                       北京市中伦律师事务所

                 关于北京利德曼生化股份有限公司

                      调整限制性股票回购价格

                             的法律意见


致：北京利德曼生化股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的法律意见中的简称
具有相同含义。

    本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。




                                 第1页
1     股权激励计划实施情况


1.1   2014 年 7 月 24 日，公司完成了首次限制性股票的授予登记工作，本次限
      制性股票激励计划授予的激励对象为 38 人，授予数量为 366.7 万股(不含
      预留部分的限制性股票 40 万股)，授予价格为 11.92 元/股。

1.2   2015 年 2 月 2 日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，本
      次预留部分限制性股票授予的激励对象为 71 人，授予数量为 39.8 万股，
      授予价格为 16.69 元/股。

1.3   2015 年 6 月 3 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议和第二届监事
      会第三十一次会议，董事会调整了限制性股票的回购价格，即将首次授予
      的限制性股票价格由 11.92 元/股调整为 11.77 元/股；预留部分限制性股票
      回购价格由 16.69 元/股调整为 16.54 元/股。

1.4   2015 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
      第四次会议，公司将首次授予的限制性股票的回购价格由 11.77 元/股调整
      为 4.708 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 16.54 元/股调整为 6.616
      元/股。

1.5   经本所律师核查，就上述事项，公司已经根据《管理办法》、《上市规则》
      及《公司章程》的相关规定，及时履行信息披露义务。



2     限制性股票回购价格的调整


2.1   公司《激励计划》对限制性股票回购价格的调整进行了如下规定：

2.1.1 若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股
      等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，
      公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息情况下的调
      整方式为：P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；


                                   第2页
       P 为调整后的回购价格。

2.2    经核查，2016 年 4 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了 2015
       年度权益分派方案，以公司现有总股本 424,090,235 股为基数，向全体股
       东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税）。除权除息日为 2016 年 6 月 16
       日。因此，根据公司《激励计划》规定，公司需对尚未解锁的限制性股票
       的回购价格进行调整。

2.3    据此，公司将首次授予的限制性股票的回购价格由 4.708 元/股调整为
       4.648 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 6.616 元/股调整为 6.556
       元/股。



3      本次调整的批准程序


3.1    经本所律师核查，公司第三届董事会第八次会议通过了《关于调整公司限
       制性股票回购价格的议案》，同意调整限制性股票的回购价格。

3.2    经本所律师核查，公司独立董事已经发表独立董事意见，同意公司对限制
       性股票回购价格进行调整，公司本次调整限制性股票回购价格，调整依据
       合理、合法。

3.3    经本所律师核查，公司召开的第三届监事会第八次会议对调整限制性股票
       的回购价格进行了审核，认为公司本次调整限制性股票回购价格依据合
       法、程序正当。



4      结论意见


      综上所述，本所律师认为：

      公司董事会调整限制性股票的回购价格，其内容和程序均符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司尚需要就本次调整事项履行信
息披露义务。


                                   第3页
    本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。

（以下无正文）




                                 第4页
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京利德曼生化股份有限公司调
整限制性股票回购价格的法律意见》签署页）




   北京市中伦律师事务所            负 责 人：
                                                      张学兵




                                   经办律师：
                                                      车千里




                                                      刘   勇




                                                 2016 年 6 月 22 日




                                第5页