证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2016-038
北京利德曼生化股份有限公司
关于首次授予的限制性股票第二期解锁股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁
期可解锁的股份数量为 2,292,000 股，占公司目前股本总额的 0.54%；
实际可上市流通的限制性股份数量为 304,500 股，占公司现有股本总
额的 0.07%。
2、本次限制性股票的上市流通日为 2016 年 6 月 24 日。
3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差
异。
北京利德曼生化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 3
月 25 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司限制
性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期以及预留部分
限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会同意按照《北
京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划》(以下简称“限制
性股票激励计划”)的相关规定办理首次授予的限制性股票第二期解
锁相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 34 人，首次授予的
限制性股票符合激励条件的激励对象第二个解锁期可解锁的限制性
股票数量为 2,292,000 股，占公司股本总额的 0.54%。其中，实际可
上市流通的限制性股票数量为 304,500 股，占公司现有股本总额的
0.07%。现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》及
摘要已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
(一)本次激励计划为限制性股票激励计划。
(二)激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
(三)激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 51 人，
包括公司董事(不含独立董事)、高级管理人员、中层管理人员、核心
业务(技术)骨干人员等。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分
配如下表：
获授的限制性股 约占授予限制性股 约占公司股本
姓名 职务
票数量(万股) 票总数的比例(%) 总额的比例(%)
副董事长、执行总
王毅兴 150 35.71% 0.98%
裁、财务负责人
陈宇东 董事、副总裁 45 10.72% 0.29%
王建华 副总裁 45 10.72% 0.29%
董事、人力资源及
张 坤 40 9.52% 0.26%
行政管理总监
牛巨辉 董事会秘书 30 7.14% 0.19%
中层管理人员及核心业务(技
70 16.67% 0.46%
术)骨干人员(共计 46 人)
预留限制性股票 40 9.52% 0.26%
合计 420 100% 2.73%
(四)解锁时间安排：首次授予给激励对象的全部限制性股票适用
不同的锁定期，分别为 12 个月、24 个月和 36 个月，均自授予之日
起计。锁定期满后，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，
首次授予的激励对象可分三期申请解锁：
1、第一个解锁期：自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授予
日起 24 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 40%；
2、第二个解锁期：自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予
日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 30%；
3、第三个解锁期：自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授予
日起 48 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 30%。
预留授予的限制性股票自预留部分授予日起 12 个月后，满足解
锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁：
1、第一个解锁期：自预留部分授予日起满 12 个月后的首个交易
日至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 50%；
2、第二个解锁期：自预留部分授予日起满 24 个月后的首个交易
日至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止，解锁比例为 50%。
公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
(五)授予价格：首次授予的限制性股票的授予价格根据激励计划
草案公告日前 20 个交易日公司股票均价 24.11 元/股的 50%确定。预
留股份参照上述方法执行。
(六)解锁条件：解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限
制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
3、公司业绩考核条件
(1)锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授
予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
(2)公司业绩指标
限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核指标
相比基期 2013 年，2014 年收入增长率上限(A)为 57%，收入
首次授予限制性股票的第
增长率下限(B)为 38%；相比基期 2013 年，2014 年净利润增
一个解锁期
长率上限(C)为 12%，净利润增长率下限(D)为 8%。
首次授予限制性股票的第 相比基期 2013 年，2015 年收入增长率上限(A)为 90%，收入
二个解锁期和预留限制性 增长率下限(B)为 60%；相比基期 2013 年，2015 年净利润增
股票的第一个解锁期 长率上限(C)为 36%，净利润增长率下限(D)为 24%。
首次授予限制性股票的第 相比基期 2013 年，2016 年收入增长率上限(A)为 120%，收入
三个解锁期和预留限制性 增长率下限(B)为 80%；相比基期 2013 年，2016 年净利润增
股票的第二个解锁期 长率上限(C)为 60%，净利润增长率下限(D)为 40%。
注：B=2/3A ，D=2/3C
假设各考核期内公司实际实现的收入较基期收入的增长率为 X，
公司实际实现的净利润较基期净利润的增长率为 Y。
①若 X≥A 且 Y≥C，则激励对象当期可解锁的限制性股票可以全
部解锁；
②若 B≤X＜A 且 Y≥D，或 D≤Y＜C 且 X≥B，则激励对象当期可
解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制性股票数量为[各期可
解锁股票数量×(60%＋Z×40%)]，其中 Z 取(X－B)/(A－B)与(Y－
D)/(C－D)之间的较低值；
③若 X＜B 或 Y＜D，则激励对象当期可解锁的限制性股票数量为
0，当期获授限制性股票全部由公司以授予价格回购注销。
业绩考核指标中的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常
损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，
并在经常性损益中列支。
(3)个人考核条件
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共有优秀、
良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良好及合格的激励对象
即通过考核，考核结果为不合格的激励对象即未通过考核。未通过考
核的激励对象，其当期对应的限制性股票由公司统一回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于 2014 年 4 月 25 日分别召开了第二届董事会第十四次
会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激
励计划(草案)及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
随后公司按相关规定将《北京利德曼生化股份有限公司限制性股票激
励计划(草案)》及其摘要报中国证监会备案。
2、经中国证监会备案无异议后，公司于 2014 年 6 月 19 日召开
2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于限制性股票激励计
划(草案)及摘要的议案》、《关于制定限制性股票激励计划实施考核管
理办法(草案)的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划有关事项的议案》。公司限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事
宜。
3、公司于 2014 年 6 月 19 日召开第二届董事会第十五次会议审
议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的议案》、《关于调整公司限制性股票授予价格的议案》以及《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励
对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、公司于 2014 年 7 月 21 日召开第二届董事会第十六次会议审
议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数
量的议案》，并于当日召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议
案》以及《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对限制性股票激励
计划激励对象名单及其授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管
理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司限制性
股票激励计划中的相关规定。
5、2014 年 7 月 24 日，公司完成了首次限制性股票的授予登记
工作。激励对象名单及认购情况：
获授的限制性股 约占首次授予限制性 约占公司授予前股
姓名 职务
票数量(万股) 股票总数的比例(%) 本总额的比例(%)
副董事长、执行总
王毅兴 150 40.91% 0.98%
裁、财务负责人
陈宇东 董事、副总裁 45 12.27% 0.29%
王建华 副总裁 45 12.27% 0.29%
董事、人力资源及
张 坤 40 10.91% 0.26%
行政管理总监
牛巨辉 董事会秘书 30 8.18% 0.20%
中层管理人员及核心业务(技
56.7 15.46% 0.37%
术)骨干人员(共计 33 人)
合计 366.7 100% 2.39%
6、公司于 2014 年 12 月 17 日召开第二届董事会第二十四次会议
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并
于当日召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于核实公
司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。根据公司 2014 年第一
次临时股东大会审议通过的《北京利德曼生化股份有限公司限制性股
票激励计划(草案)》及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权，董
事会认为激励计划规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件
已经满足，确定 2014 年 12 月 17 日作为公司预留部分限制性股票的
授予日，向全体 73 名激励对象授予全部 40 万股预留部分限制性股票，
预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议
公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%确定，即 16.69 元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司确定的授予日符合相关
规定，激励对象主体资格合法、有效。
7、公司于 2015 年 1 月 14 日召开第二届董事会第二十五次会议，
审议通过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予
数量的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通
过了《关于调整公司预留部分限制性股票激励对象名单及授予数量的
议案》、《关于核实公司预留部分限制性股票激励对象名单的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2015 年 2 月 2 日，公司完成了预留部分限制性股票的授予登
记工作。激励对象名单及认购情况：
获授的预留部分限制 约占授予限制性股 约占公司授予前股
姓名 职务
性股票数量(万股) 票总数的比例(%) 本总额的比例(%)
中层管理人员及核心业务
39.8 9.79 0.25
(技术)骨干人员(共计 71 人)
合计 39.8 9.79 0.25
9、公司于 2015 年 6 月 3 日召开第二届董事会第三十三次会议和
第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合
解锁条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意对首次授予限制性股票原激励对象陈宇东第一个解锁期对应的限
制性股票 180,000 股，原激励对象邓雪艳、刘宗明、于浩、全曦、付
海军、张明慧已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计 12,000 股，
以及首次授予限制性股票符合条件的激励对象第一个解锁期未达到
解锁条件部分的限制性股票 19,922 股进行回购注销。公司独立董事
对此发表了独立意见。
10、2015 年 7 月 14 日，公司召开第三届董事会第一次会议和第
三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条
件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会同
意对公司首次授予限制性股票激励对象陈宇东先生所持有的已获授
但尚未解锁的第二期、第三期限制性股票共计 270,000 股进行回购注
销。公司独立董事对此发表了独立意见。
11、2015 年 11 月 16 日，公司召开第三届董事会第四次会议和
第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票回
购数量及回购价格的议案》，鉴于公司进行了 2015 年半年度利润分配，
因此首次授予的限制性股票回购注销数量由 470,922 股调整为
1,177,305 股，回购价格由 11.77 元/股调整为 4.708 元/股。预留部
分限制性股票回购注销数量由 11,000 股调整为 27,500 股，回购价格
由 16.54 元/股调整为 6.616 元/股。公司独立董事对此发表了独立意
见。
12、2016 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第
三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条
件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》以及《关于
公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期以及
预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同
意将公司原激励对象张志勇、李光、王明峰、吴亚坤、窦金凤、李雄
兴、张伟、韩岭、徐勇、李江曼已获授但尚未解锁的限制性股票进行
回购注销；同意公司在首次授予的限制性股票第二个解锁期以及预留
部分限制性股票第一个解锁期锁定期限届满后按照限制性股票激励
计划的相关规定办理相应限制性股票解锁事宜。公司独立董事对此发
表了独立意见。
三、限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况
(一)锁定期已届满
根据公司《限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票第二
个解锁期为“自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个
月内的最后一个交易日止”。公司首次授予的限制性股票的授予日为
2014 年 6 月 19 日，截至 2016 年 6 月 19 日，公司首次授予的限制性
股票第二个锁定期已届满。
(二)限制性股票的解锁条件成就说明
序号 解锁条件 成就条件
公司未发生以下任一情形： 公司未发生该等情形，满足解锁条件
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1 (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
(3)中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的
其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生该等情形，满足解锁
(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 条件
当人员；
(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
2
以行政处罚；
(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形；
(4)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股 (1) 公司限制性股票授权日前最近三
票的第一个解锁期公司业绩考核条件： 个会计年度(2011 年、2012 年、2013
(1)锁定期考核指标 年)归属于上市公司股东的平均净利
公司限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股 润为 9,340.33 万元；归属于上市公司
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 股东的扣除非经常性损益的平均净
净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 利润为 9139.53 万元。2015 年度归属
且不得为负。 于上市公司股东的净利润 15,721.96
(2)公司业绩指标 万元，归属于上市公司股东的扣除非
相比基期 2013 年，2015 年收入增长率上限(A)为 90%， 经常性损益的净利润为 14,923,62 万
收入增长率下限(B)为 60%；相比基期 2013 年，2015 年净 元高于授权日前最近三个会计年度
3
利润增长率上限(C)为 36%，净利润增长率下限(D)为 24%。 的平均水平且不为负，满足解锁条
假设各考核期内公司实际实现的收入较基期收入的增 件；
长率为 X，公司实际实现的净利润较基期净利润的增长率为 (2)2015 年公司实现归属于上市公司
Y。 普通股股东的扣除非经常性损益后
① 若 X≥A 且 Y≥C，则激励对象当期可解锁的限制性 的净利润 149,236,232.08 元，较 2013
股票可以全部解锁； 年增长 38.79%；
② 若 B≤X＜A 且 Y≥D，或 D≤Y＜C 且 X≥B，则激励 实现营业收入 681,675,798.36 元，较
对象当期可解锁的限制性股票可部分解锁，可解锁的限制 2013 年增长 98.37%。
性股票数量为[各期可解锁股票数量×(60%＋Z×40%)]，其 首次授予限制性股票的第二个
中 Z 取(X－B)/(A－B)与(Y－D)/(C－D)之间的较低值； 解锁期公司业绩指标已达成。
③ 若 X＜B 或 Y＜D，则激励对象当期可解锁的限制性
股票数量为 0，当期获授限制性股票全部由公司以授予价格
回购注销。
个人考核条件： 激励对象在考核期内考核均为合格
根据本公司《考核办法》，目前对个人绩效考核结果共 及以上，达到解锁条件。
有优秀、良好、合格、不合格四档。考核结果为优秀、良
4
好及合格的激励对象即通过考核，考核结果为不合格的激
励对象即未通过考核。未通过考核的激励对象，其当期对
应的限制性股票由公司统一回购注销。
综上所述，董事会认为公司激励计划首次授予的限制性股票设定
的第二个解锁期解锁条件已经成就。根据 2014 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予
的限制性股票第二期解锁相关事宜。
四、本次解锁的限制性股票的上市流通安排
1、本次限制性股票的上市流通日为 2016 年 6 月 24 日。
2、本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁
期可解锁的股份数量为 2,292,000 股，占公司目前股本总额的 0.54%；
实际可上市流通的限制性股份数量为 304,500 股，占公司现有股本总
额的 0.07%。
3、根据公司《限制性股票激励计划》，首次获授限制性股票的激
励对象共计 38 人，共授予限制性股票 3,667,000 股。其中激励对象
陈宇东、张志勇、李光、邓雪艳由于离职原因，其已获授但未解锁的
限制性股票共计 367,000 股由公司回购注销。根据公司限制性股票激
励计划规定的解锁条件，以及公司 2014 年度业绩完成情况和个人考
核结果，公司首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的限制性股票
共计 1,266,478 股，回购注销的限制性股票共计 199,922 股。据此，
公司首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象
人数为 34 名，符合解锁条件的激励对象可解锁的限制性股票数量共
计 916,800 股。鉴于公司实施了 2015 年半年度利润分配方案，以 2015
年 8 月 27 日总股本 170,118,016 股为基础，向全体股东每 10 股转增
15 股，因此公司首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件
的激励对象可解锁的限制性股票数量相应变更为 2,292,000 股。
4、首次授予限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的激励对象
可解锁的股票数量如下：
单位：股
第一个解锁期
获授的限制 第一个解锁
第一个解锁 第一个解锁 第一个解锁 剩余未解锁
姓名 职务 性股票数量 期获授股份 期解锁股票
期回购注销 期可解锁股 限制性股票
① 中实际可上
数量 股份数量 份数量 数量
市交易数量
② ③ ④ ⑤
⑥
副董事长、
王毅兴 执行总裁、 1,500,000 600,000 9,288 590,712 900,000 375,000
财务负责人
王建华 副总裁 450,000 180,000 2,787 177,213 270,000 112,500
董事、人力
张 坤 资源及行政 400,000 160,000 2,477 157,523 240,000 100,000
管理总监
牛巨辉 董事会秘书 300,000 120,000 1,858 118,142 180,000 75,000
中层管理人员及核心
业务(技术)骨干人员 566,000 226,400 3,512 222,888 339,600 222,888
(共计 32 人)
合计 3,216,000 1,286,400 19,922 1,266,478 1,929,600 885,388
第二个解锁期
获授的限制 第二个解锁
第二个解锁 第二个解锁 第二个解锁
姓名 职务 性股票数量 期获授股份 剩余未解锁 期解锁股票
期回购注销 期可解锁股
⑦ 限制性股票 中实际可上
数量 股份数量 份数量
数量 市交易数量
⑧ ⑨ ⑩
副董事长、
王毅兴 执行总裁、 3,750,000 1,125,000 0 1,125,000 1,125,000 0
财务负责人
王建华 副总裁 1,125,000 337,500 0 337,500 337,500 0
董事、人力
张 坤 资源及行政 1,000,000 300,000 0 300,000 300,000 0
管理总监
牛巨辉 董事会秘书 750,000 225,000 0 225,000 225,000 0
中层管理人员及核心
业 务 ( 技 术 )骨 干 人 员 1,015,000 304,500 0 304,500 304,500 304,500
(共计 30 人)
合计 7,640,000 2,292,000 0 2,292,000 2,292,000 304,500
注：1、⑤=①-②； ④=②-③；=①*2.5-②*2.5-⑧；⑩=⑧-⑨
2、第二个解锁期内实施了 2015 年半年度利润分配方案，以 2015 年 8 月 27 日总股
本 170,118,016 股为基础，向全体股东每 10 股转增 15 股，授予数量相应增加。
3、激励对象张志勇、李光共计持有公司限制性股票 400,000 股,第二个解锁期内由
于激励对象张志勇、李光离职其所持有剩余限制性股票共计 240,000 股回购注销,获授的限
制性股票数量由 8,040,000 减少至 7,640,000。
4、本次解除限售前，公司剩余股权激励限售股共计 5,045,250 股，其中首次授予
的限制性股票 4,584,000 股，占目前首次授予限制性股票总数的 60%，预留部分限制性股票
461,250 股，占目前预留部分限制性股票总数的 50%。
5、激励对象王毅兴先生、王建华先生、张坤先生及牛巨辉先生为公司董事、高级
管理人员，根据《公司法》及相关法律、行政法规的规定，其所持有的限制性股票解除
限售后自动转为高管锁定股予以锁定，每年 1 月 1 日按照其所持有的股份总数的 25%解
除锁定上市流通。据此上述董事、高级管理人员在其第二个解锁期解除限售后能够上市
流通的为 0 股。
五、股份变动情况表
本次变动前 本次变动后
项目 股份变动
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%)
一、限售流通股(或非流通股) 112,548,765 26.54 -304,500 112,244,265 26.47
01 首发后个人类限售股 6,050,000 1.43 - 6,050,000 1.43
02 股权激励限售股 5,330,250 1.26 -2,292,000 3,038,250 0.72
03 首发后机构类限售股 31,132,540 7.34 - 31,132,540 7.34
04 高管锁定股 70,035,975 16.51 1,987,500 72,023,475 16.98
二、无限售流通股 311,541,470 73.46 304,500 311,845,970 73.53
三、总股本 424,090,235 100 - 424,090,235 100
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 22 日
