北京利德曼生化股份有限公司《公司章程》修订对照说明


    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)的相关规定，为进一步完善公司经营决策
机制，拟对《公司章程》相应条款做出修订，具体修改内容对照如下：

                             修订前                                                                修订后

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、副总裁、 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
董事会秘书、财务负责人。                                        财务负责人。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成（其中 3 名为独立董事），设董事   第一百一十条 董事会由 7 名董事组成（其中 3 名为独立董事），设董事长 1
长 1 人，可以设副董事长。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低     人，可以设副董事长。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之
于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士；独立董事出现不符合独      一，其中至少包括一名会计专业人士；独立董事出现不符合独立性条件或其
立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董      他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定条件
事达不到规定条件时，公司应按规定补足独立董事人数。                  时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：                                 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作；                                召集股东大会，并向股东大会报告工作；
执行股东大会的决议；                                                执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案；                                      决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案和决算方案；                              制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                              制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；        制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司      制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
形式的方案；                                                        的方案；
决定公司内部管理机构的设置；                                        决定公司内部管理机构的设置；
决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任      决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，决定聘任或者
或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定      解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
其报酬事项和奖惩事项；                                              项；
制定公司的基本管理制度；                                            制定公司的基本管理制度；
批准决定公司一般交易事项，交易包括购买或出售资产、对外投资（含     批准决定公司一般交易事项，交易包括购买或出售资产、对外投资（含委托
委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提   理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务
供财务资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订   资助等）、提供担保（含对子公司担保）、租入或租出资产、签订管理方面的
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权   合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、
或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含     研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其     先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易。；
他交易。；                                                         批准决定公司一般关联交易事项；
批准决定公司一般关联交易事项；                                     制订本章程的修改方案；
制订本章程的修改方案；                                             管理公司信息披露事项；
管理公司信息披露事项；                                             向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；                 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；                           董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产
董事会对控股股东所持股份“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资   应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
产应立即申请对控股股东所持公司股份的司法冻结，凡不能以现金清偿     过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任
的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制     人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作；
的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工     法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
作；                                                               上述（一）～（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。                   得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十三）～（十七）职权，
上述（一）～（十）职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，     对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个
并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。上述（十三）～（十     董事单独决策。
七）职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得     董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职权，
授权单个或几个董事单独决策。                                       但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定给公司造
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除上述规定外的部分职     成损害的，公司应当追究当事人的责任。
权，但授权内容必须明确、具体，需经董事会审议通过。违反上述规定
给公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任。
第一百三十一条 ：公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设执行总裁 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。            第一百三十一条 ：公司设总裁 1 名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管     公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
理人员。
第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：                    第一百三十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告     主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作；                                                             组织实施公司年度经营计划和投资方案；
组织实施公司年度经营计划和投资方案；                               拟订公司内部管理机构设置方案；
拟订公司内部管理机构设置方案；                                     拟订公司的基本管理制度；
拟订公司的基本管理制度；                                           制定公司的具体规章；
制定公司的具体规章；                                               提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务负责人；           决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人       本章程或董事会授予的其他职权。
员；                                                               总裁列席董事会会议。
本章程或董事会授予的其他职权。                                     公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日常业
总裁列席董事会会议。                                               务经营的交易事项，未达到本章程第一百一十二条所规定的应当提交董事会
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等非日     审议的计算标准的，总裁可以做出审批决定。
常业务经营的交易事项，未达到本章程第一百一十二条所规定的应当提
交董事会审议的计算标准的，总裁可以做出审批决定。
第一百三十九条 执行总裁、副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。
                                                                   第一百三十九条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。总裁提名副总
总裁提名执行总裁、副总裁时，应当向董事会提交执行总裁、副总裁候
                                                                   裁时，应当向董事会提交副总裁候选人的详细资料，包括教育背景、工作经
选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会
                                                                   历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒
及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总裁提出免除执行总裁、
                                                                   等。总裁提出免除副总裁职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总裁可
副总裁职务时，应当向董事会提交免职的理由。执行总裁、副总裁可以
                                                                   以在任期届满以前提出辞职，有关副总裁辞职的具体程序和办法由副总裁和
在任期届满以前提出辞职，有关执行总裁、副总裁辞职的具体程序和办
                                                                   公司之间的劳动合同规定。
法由执行总裁、副总裁和公司之间的劳动合同规定。

第一百四十条 执行总裁、副总裁协助总裁工作，执行总裁协助总裁全面 第一百四十条 副总裁协助总裁工作，负责公司某一方面的生产经营管理工
开展生产经营管理工作，副总裁负责公司某一方面的生产经营管理工作。 作。




                                                                                                  北京利德曼生化股份有限公司
                                                                                                             董   事    会
                                                                                                          2016 年 9 月 20 日