民生证券股份有限公司关于
北京利德曼生化股份有限公司限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作
为北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“利德曼”或“公司”）首次公开发
行并在创业板上市后进行持续督导的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简
称“民生证券”或“保荐机构”）就利德曼限售股份持有人持有的限售股份将流
通事项进行了审慎的核查，发表如下核查意见：
一、利德曼首次公开发行股票情况及股本状况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】2142 号文核准，利德曼采用
网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定
价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，向社会公众公开发行
38,400,000 股，其中网下配售 7,680,000 股，网上定价发行 30,720,000 股，发
行价格为 13.00 元/股。
经深圳证券交易所《关于北京利德曼生化股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上【2012】29 号）同意，公司发行的人民币普通股股
票于 2012 年 2 月 16 日在深圳证券交易所创业板挂牌交易，股票简称“利德曼”，
股票代码“300289”。发行上市后，公司股本总额为 153,600,000 股。
2014 年 7 月 25 日，公司向 38 名激励对象定向发行 3,667,000 股限制性股
票，公司股本总额增加至 157,267,000 股。
2015 年 2 月 4 日，公司向 71 名激励对象定向发行 398,000 股预留部分限制
性股票。公司股本总额增加至 157,665,000 股。
2015 年 7 月 2 日，中国证券监督管理委员会核准公司重大资产重组事宜，
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京利德曼生化股份有限公司向成都力
鼎银科股权投资基金中心(有限合伙)等发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2015]1455 号)，公司向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）、上海赛
领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限
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合伙）定向发行共计 12,453,016 股股份。公司股本总额增加至 170,118,016 股。
2015 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于 2015
年半年度利润分配预案的议案》，同意以第三届董事会第二次会议召开日 2015
年 8 月 27 日总股本 170,118,016 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 15 股，共计转增 255,177,024 股。2015 年 10 月 27 日，公司完成 2015
年半年度权益分派。公司股本总额增加至 425,295,040 股。
2016 年 3 月 25 日，公司完成了 1,204,805 股限制性股票的回购注销。公
司股本总额减少至 424,090,235 股。
2016 年 3 月 25 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注
销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意公司回购注销原激励对象所持有 的已获授但尚未解锁的限制性股票共计
285,000 股，公司总股本将减少 285,000 股。以上待注销限制性股票的回购注销
手续尚未办理完毕。
截至本提示性公告披露日，公司股本总额为 424,090,235 股，其中，有限售
条 件 股 份 为 112,518,765 股 ， 占 总 股 本 的 26.53% ； 无 限 售 条 件 股 份 为
311,571,470 股，占总股本的 73.47%。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2016 年 10 月 31 日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量原为 2,420,000 股，鉴于公司于 2015 年 10 月 27
日完成资本公积金转增股本，本次解除限售股份数量变更为 6,050,000 股，占公
司股本总额的 1.43%；实际可上市流通数量为 6,050,000 股，占公司股本总额的
1.43%。本次申请解除股份限售的股东为自然人股东马彦文先生。
3、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售 本次解除 本次实际可上
股东全称 备注
号 股份总数 限售数量 市流通数量
1 马彦文 6,050,000 6,050,000 6,050,000 原公司董事
合 计 6,050,000 6,050,000 6,050,000
三、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
1、股份锁定的承诺
2
根据公司首次公开发行股票《招股说明书》和《上市公告书》，本次申请解
除股份限售的股东所做出的承诺如下：
公司股东、原公司董事马彦文先生承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购上述股份。
马彦文先生还承诺：除上述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其
直接或者间接所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其直接或者间
接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之
日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转
让其直接或者间接所持有的公司股份。
2、股东后续追加的承诺
2015 年 4 月，公司收到董事马彦文先生的书面辞职报告。马彦文先生因个
人原因，辞去公司董事职务。其离职后不再担任公司其他任何职务。马彦文先生
向公司出具承诺书，承诺其自愿遵守公司《董事、监事和高级管理人员所持公司
股份及其变动管理制度》的规定，将其以出具承诺书当日所持有的公司股份为基
数的 50%即 2,420,000 股，自其申报离职之日起半年后延长锁定 12 个月至 2016
年 10 月 29 日，并承诺在延长锁定期限内，不转让其直接或者间接所持有的上述
延长锁定的股份。
经核查，自利德曼股份上市之日起至今，股东马彦文先生严格履行了上述各
项承诺。
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
经核查，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对利德曼的非
经营性资金占用情况，利德曼也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。
五、保荐机构民生证券核查意见
经核查，利德曼本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法
律法规的要求；利德曼本次申请解除限售股份持有人严格遵守了首次公开发行股
票并上市时做出和后续追加的各项承诺；利德曼本次解除限售股份流通上市的信
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息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，保荐机构
对利德曼本次限售股份上市流通申请无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京利德曼生化股份有限公司限
售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
施卫东 廖陆凯
民生证券股份有限公司
2016 年 10 月 26 日
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